📌 En résumé. La société par actions simplifiée a été créée par la loi n° 22-09 du 5 mai 2022, qui complète le code de commerce par onze articles — 715 bis 133 à 715 bis 143. Elle n'est pas une forme ouverte à tous : son article fondateur la réserve « exclusivement » aux sociétés ayant été certifiées « start-up ». Pour qui remplit cette condition, elle supprime tout ce qui rend la SPA lourde : aucun capital minimum, aucun nombre minimal d'associés — un seul suffit, et l'on parle alors de SPASU —, pas de conseil d'administration ni de 20 % d'actions de garantie, et une liberté statutaire presque totale. En contrepartie, elle ne peut ni faire appel publiquement à l'épargne, ni entrer en bourse, et ce que les statuts n'ont pas prévu, personne ne le prévoira à leur place.
L'essentiel en bref
Chapitre 01
La SPAS ne se choisit pas : elle s'ouvre
Toutes les formes sociales algériennes se choisissent. On opte pour la SARL parce qu'elle ferme le capital, pour la SPA parce qu'elle le libère, pour l'EURL parce qu'on est seul. La société par actions simplifiée est la seule qui ne s'offre pas au choix : elle est conditionnée.
Le dernier alinéa de l'article 715 bis 133 du code de commerce, introduit par la loi n° 22-09 du 5 mai 2022, tient en une phrase : « La société par actions simplifiée est instituée exclusivement par des sociétés ayant été certifiées « start-up ». » L'adverbe est du législateur. Il n'y a pas de seuil à franchir, pas de dérogation prévue, pas d'autorisation à demander : soit la certification existe, soit la forme n'est pas disponible.
La conséquence pratique est un renversement de l'ordre habituel. Pour une SARL, le premier rendez-vous est chez le notaire. Pour une SPAS, le premier travail est un dossier de labellisation déposé sur le portail national des startups, et il se juge sur des pièces que le notaire ne demande jamais : le caractère innovant du modèle d'affaires, le potentiel de croissance, les qualifications de l'équipe, les titres de propriété intellectuelle.
Le paradoxe de rédaction, qu'il faut connaître avant d'aller au guichet. Le texte réserve la SPAS aux sociétés déjà certifiées. Or le label « Start-up » est attribué à une société de droit algérien : le dossier exige un extrait du registre du commerce, les cartes NIF et NIS, les statuts, les attestations CNAS et CASNOS. Lu à la lettre, l'article suppose donc qu'une société existe et soit labellisée avant d'instituer la SPAS — ce qui décrit l'essaimage d'une startup confirmée, pas la création d'une première société. Le label « Projets innovants », lui, s'adresse expressément aux porteurs de projet qui n'ont pas encore créé de société : c'est la porte d'entrée en amont, et c'est celle que présentent la plupart des fondateurs. Nous n'avons trouvé aucun texte réglementaire qui étende formellement l'article 715 bis 133 à ce second label ; la pratique des antennes du CNRC est ici déterminante. Faites confirmer votre cas au CNRC de votre wilaya, décision de labellisation en main, avant de faire rédiger les statuts.
Cette contrainte a une contrepartie que l'on sous-estime : elle protège la forme. La SPAS française — la SAS — est devenue en vingt ans la forme par défaut de toutes les sociétés, y compris celles qui n'avaient aucun besoin de sa souplesse, et cette banalisation lui a coûté sa lisibilité auprès des banques. En Algérie, une SPAS signale nécessairement une société labellisée. Pour un investisseur, pour l'Algerian Startup Fund, pour un donneur d'ordre qui cherche un partenaire d'innovation ouverte, la forme sociale vaut certificat.
Chapitre 02
Obtenir le label : quatre portes, une seule plateforme
Le dispositif repose sur le décret exécutif n° 20-254 du 15 septembre 2020, qui a créé le comité national de labellisation et fixé ses missions, sa composition et son fonctionnement. Le comité est présidé par le ministre chargé des startups et réunit les représentants de huit départements ministériels. Il a été modifié et complété par le décret exécutif n° 25-311 du 1er décembre 2025, publié au Journal officiel n° 81, qui a élargi ses attributions et créé un quatrième label.
| Label | À qui | Durée | Renouvellement |
|---|---|---|---|
| Start-up | Société de droit algérien | 4 ans | Une fois |
| Projet innovant | Personne physique ou groupe de personnes physiques, sans société constituée | 2 ans | Deux fois |
| Incubateur | Structure publique, privée ou en PPP d'accompagnement | 5 ans | Renouvelable |
| Scale-up | Société sortie de la phase de lancement, en croissance rapide | 4 ans | Renouvelable |
Les critères du label « Start-up »
Six conditions, cumulatives : la société ne doit pas exister depuis plus de huit ans ; son modèle d'affaires doit s'appuyer sur des produits, des services, un business model ou tout autre concept innovant ; son chiffre d'affaires annuel ne doit pas dépasser le montant fixé par le comité national ; son capital social doit être détenu à 50 % au moins par des personnes physiques, des fonds d'investissement agréés ou d'autres sociétés détentrices du label « Start-up » ou du label « Incubateur » ; son potentiel de croissance doit être suffisamment grand ; son effectif ne doit pas dépasser 250 salariés.
Deux de ces critères méritent l'attention du conseil. Le premier est le plafond de chiffre d'affaires : il n'est pas dans le décret, il est fixé par décision du comité, donc révisable sans texte nouveau — c'est le paramètre à vérifier à la date de votre dossier, et non à recopier d'un article de blog. Le second est le seuil de 50 % du capital : il ne se vérifie pas seulement au dépôt, il structure toutes les levées de fonds ultérieures. L'élargissement opéré en 2025 aux sociétés détentrices du label « Incubateur » assouplit la contrainte, sans la supprimer : un tour de table où un industriel non labellisé prendrait la majorité fait sortir la société du label — et donc, potentiellement, de la forme.
Le label « Projets innovants », en amont
Il s'adresse à toute personne physique ou groupe de personnes physiques, pour tout projet se rapportant à l'innovation. Le dossier est plus léger et plus qualitatif : une présentation du projet et de ses aspects d'innovation, les éléments prouvant le fort potentiel de croissance économique — business model, business plan —, les qualifications scientifiques ou techniques et l'expérience de l'équipe, les titres de propriété intellectuelle et les prix obtenus. Il est accordé pour deux ans, renouvelable deux fois.
La procédure, et ses délais
Tout passe par le portail électronique national des startups. Le comité répond dans un délai maximum de trente jours à compter du dépôt. Une pièce manquante suspend ce délai : le postulant dispose alors de quinze jours pour la transmettre, sous peine de rejet. Un refus doit être motivé et notifié par voie électronique ; il peut être réexaminé sur demande motivée, avec une réponse définitive sous trente jours. Les décisions d'octroi sont publiées sur le portail.
Le renouvellement se prépare dès le premier exercice. Le décret de 2025 détaille le dossier de renouvellement du label « Start-up » : principales réalisations et indicateurs de performance, revenus des trois dernières années, évolution du nombre de clients ou d'utilisateurs, bilan des levées de fonds, nombre de brevets ou de logiciels enregistrés, et une présentation vidéo de trois minutes. Aucun de ces éléments ne se reconstitue la veille du dépôt. Ce sont des données comptables et documentaires à tenir au fil de l'eau — c'est très exactement le rôle d'une comptabilité tenue proprement dès le premier exercice, et c'est la raison la moins glamour, mais la plus solide, de ne pas traiter la comptabilité d'une startup comme une formalité de fin d'année.
Chapitre 03
Six articles écartés : ce que la SPAS enlève à la SPA
L'article 715 bis 135 est la clé de voûte du régime, et il est peu commenté. Il dispose que les règles relatives aux sociétés par actions s'appliquent à la SPAS dans la mesure où elles ne sont pas incompatibles avec les articles propres à cette forme, à l'exception de six articles limitativement énumérés : 594 alinéa 1er, 601 alinéa 1er, 607, 610, 619 et 715 bis 15.
Cette liste dit tout de l'intention du législateur. Chacun de ces six articles est un point de friction connu de la SPA.
| Article écarté | Ce qu'il impose en SPA | Effet en SPAS |
|---|---|---|
| 594 al. 1 | Capital de 1 000 000 DA au moins — 5 000 000 DA avec appel public à l'épargne | Aucun capital minimum ; le montant est fixé dans les statuts (art. 715 bis 138) |
| 601 al. 1 | Commissaire aux apports désigné par décision de justice, à la demande des fondateurs | Plus de passage par le tribunal : régime propre de l'art. 715 bis 141 |
| 607 | Évaluation des apports en nature au vu d'un rapport de commissaire aux apports annexé aux statuts | Dispense possible à l'unanimité, sous condition de seuil |
| 610 | Conseil d'administration de trois membres au moins et douze au plus | Un président suffit (art. 715 bis 136) ; pas d'organe collégial imposé |
| 619 | Le conseil doit détenir au moins 20 % du capital en actions inaliénables | Un dirigeant peut ne pas être actionnaire ; le capital n'est plus immobilisé |
| 715 bis 15 | Pas de transformation avant deux ans d'existence et deux bilans approuvés | La transformation en SARL ou en SPA est ouverte sans délai d'attente |
À cette liste s'ajoute une exclusion implicite mais décisive : l'article 592, qui impose sept actionnaires au minimum à toute société par actions, ne figure pas parmi les six — mais il est frontalement incompatible avec l'article 715 bis 134, aux termes duquel la SPAS « est instituée sans obligation d'un minimum d'associés ou de capital ». Le texte spécial l'emporte : un associé suffit.
Ce qui n'est pas écarté continue de s'appliquer. C'est le contresens le plus fréquent sur la SPAS : croire que la liberté statutaire la sort du droit des sociétés par actions. Elle n'en sort pas. Tout ce que l'article 715 bis 135 n'a pas exclu et qui n'est pas incompatible reste dû — la réserve légale, le régime des conventions entre la société et ses dirigeants, l'obligation de réagir quand l'actif net tombe sous le quart du capital, les règles de responsabilité. L'article 715 bis 143 le confirme d'ailleurs sans détour : les règles de responsabilité du président et des administrateurs d'une société par actions s'appliquent au président, au directeur général et au directeur général délégué de la SPAS. La forme est simplifiée ; l'exposition des dirigeants ne l'est pas.
Chapitre 04
Les statuts font la loi de la société — et c'est là qu'est le risque
L'article 715 bis 134 énonce que « les modalités de son organisation et de son fonctionnement sont fixées dans ses statuts ». Une phrase de dix-sept mots qui déplace tout le travail juridique : ce que le code de commerce écrit lui-même pour une SARL ou une SPA — majorités, quorums, convocations, agréments —, il faut ici l'écrire soi-même.
L'article 715 bis 137 pose la seule limite. Son premier alinéa laisse aux statuts le soin de déterminer les décisions qui doivent être prises collectivement. Son second alinéa reprend d'une main ce que le premier donnait : les décisions d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices doivent être prises collectivement par les associés, selon les modalités que les statuts fixent. La liberté porte donc sur la procédure, jamais sur le principe : ces huit matières ne peuvent pas être laissées au président.
Les clauses qu'il faut trancher, et que les modèles ne contiennent pas
Un canevas de statuts de SARL recyclé pour une SPAS produit une société muette sur tout ce qui compte. Voici les décisions à prendre avant la rédaction :
- La présidence : qui préside, pour quelle durée, révocable par qui, à quelle majorité, avec ou sans juste motif — et avec quelle indemnité si la révocation est libre.
- Les majorités et les quorums, matière par matière. Une majorité unique pour les huit décisions collectives est le raccourci le plus coûteux : il donne le même poids à l'approbation des comptes et à une fusion.
- Le sort des titres : agrément des cessions, droit de préemption, inaliénabilité temporaire, clause de sortie conjointe, promesse de rachat en cas de départ d'un fondateur. La SPAS est une forme d'actions : sans clause, elles circulent.
- Les catégories d'actions et les droits qui s'y attachent — le texte ne les interdit pas, et c'est précisément ce qui rend la forme utile à une levée de fonds structurée.
- L'exclusion d'un associé, ses causes et son prix de sortie.
- Le sort des actions d'apport en industrie lorsque celui qui apportait son travail s'en va. C'est la clause la plus souvent oubliée, et la plus explosive.
La direction, et le cas de l'associé unique
L'article 715 bis 136 transfère au président de la SPAS — ou au dirigeant que les statuts désignent à cet effet, en qualité de directeur général ou de directeur général délégué — les attributions que la SPA confie au conseil d'administration ou à son président. Un seul organe peut donc porter l'ensemble du pouvoir de gestion.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, elle prend le nom de société par actions simplifiée unipersonnelle (SPASU) et, selon le même article, « la présidence est assurée par l'actionnaire unique qui exerce les pouvoirs dévolus au président et prend les décisions dévolues à l'assemblée des actionnaires ». Le même homme décide seul, dans deux qualités distinctes. Notre recommandation de praticien est simple et vaut pour tous nos dossiers d'EURL : consignez par écrit, sur un registre daté, les décisions prises en qualité d'associé unique, et distinguez-les des actes de gestion. Le texte ne l'impose pas expressément ici ; le contrôle fiscal, le banquier et l'investisseur, eux, demanderont une trace.
Chapitre 05
Le capital, les apports en industrie, et le prix d'une évaluation évitée
L'article 715 bis 138 tient en une ligne : « Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé dans ses statuts. » Aucun plancher, aucun plafond, aucune règle de libération propre. Un capital de 100 000 DA est parfaitement légal.
Il n'est pas pour autant crédible. Nous le disons dans nos trois autres guides et nous le répétons ici : la liberté de capital n'est pas une dispense de plan de financement. Le capital d'une société labellisée sera lu par un fonds, par une banque, par un acheteur public — et un capital dérisoire face à un plan à trois ans ambitieux n'inspire pas la souplesse, il inspire le doute. Le montant se calcule sur le besoin de financement des dix-huit premiers mois, pas sur le minimum légal, précisément parce qu'il n'y en a plus.
L'apport en industrie : la vraie nouveauté
L'article 715 bis 140 autorise la SPAS à émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie. Ces apports — le travail, la compétence technique, le savoir-faire — ne concourent pas à la formation du capital social, mais donnent lieu à l'attribution d'actions ouvrant droit au partage des bénéfices, de l'actif net et des pertes. Leur valeur et les bénéfices qu'ils génèrent sont fixés dans les statuts.
C'est l'outil que réclamaient tous les projets où le capital humain vaut davantage que le capital financier. Il permet d'associer un développeur, un chercheur ou un designer sans décaissement, et il permet de le faire dans une forme où les titres sont des actions. L'inaliénabilité voulue par le texte n'est pas une punition : elle empêche que celui qui apporte son travail revende ses titres le lendemain de la constitution.
Deux précautions s'imposent. D'abord, la valeur de l'apport et les bénéfices qu'il génère figurent dans les statuts : une erreur d'appréciation ne se corrige pas par un avenant, mais par une modification statutaire, décidée collectivement. Ensuite, l'apport en industrie est un apport continu : il suppose que le travail soit effectivement fourni. Prévoyez donc dans les statuts ce qu'il advient des actions si l'apporteur cesse d'apporter.
Le commissaire aux apports, et la responsabilité de cinq ans
L'article 715 bis 141 ouvre une dispense : les actionnaires peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à évaluation n'excède pas la moitié du capital. En SPASU, le commissaire aux apports est désigné par l'actionnaire unique, avec la même faculté de dispense.
Ce que coûte l'économie. L'article 715 bis 142 est la contrepartie exacte de cette dispense : lorsqu'il n'y a pas eu désignation d'un commissaire aux apports, ou lorsque la valeur retenue diffère de celle qu'il proposait, les actionnaires sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. La dispense n'est pas une simplification : c'est une garantie personnelle de cinq ans, donnée par tous, sur un chiffre que personne d'indépendant n'a vérifié. Pour une startup dont l'apport principal est un logiciel, un brevet ou une base de données — c'est-à-dire le cas le plus fréquent, et le plus difficile à évaluer —, le calcul mérite d'être posé plutôt que réglé par réflexe d'économie.
Chapitre 06
Le commissaire aux comptes : la question que le texte n'a pas tranchée
C'est le point sur lequel nous lisons le plus d'affirmations péremptoires, dans les deux sens. Il mérite d'être posé proprement, parce que le cabinet exerce le commissariat aux comptes et qu'il serait facile, ici, de conclure dans son propre intérêt.
Le raisonnement littéral est le suivant. L'article 715 bis 135 rend applicables à la SPAS les règles des sociétés par actions, sauf six articles limitativement énumérés. L'article 715 bis 4 — celui qui impose la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, pour trois exercices, dans les sociétés par actions — ne figure pas parmi les six. Deux autres indices vont dans le même sens : l'article 715 bis 137 range expressément la « nomination de commissaires aux comptes » parmi les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés — le texte suppose donc qu'il y en ait —, et l'article 609, qui veut que les premiers commissaires aux comptes soient désignés dans les statuts, n'est pas davantage écarté.
La lecture inverse est répandue, et elle est compréhensible : elle vient du droit français, où la SAS ne nomme un commissaire aux comptes qu'au-delà de seuils de taille ou en situation de contrôle. Ces seuils n'existent pas en droit algérien. Ils n'ont jamais été transposés, ni par la loi 22-09, ni par un texte réglementaire postérieur à notre connaissance. Les invoquer, c'est appliquer à la SPAS un régime qu'aucun texte algérien n'a écrit.
Notre position, et son incertitude assumée. Nous retenons la lecture littérale : l'obligation de l'article 715 bis 4 tient, parce qu'elle n'a pas été écartée. Nous ne connaissons pas de jurisprudence algérienne sur ce point, et nous le signalons plutôt que de l'habiller. Ce qui tranche, à nos yeux, c'est l'asymétrie du coût de l'erreur : désigner un commissaire aux comptes qui n'était pas dû coûte des honoraires ; ne pas le désigner alors qu'il l'était fragilise les délibérations d'approbation des comptes de tous les exercices concernés, et se découvre au pire moment — une due diligence, une entrée de fonds, un contrôle. Ajoutons un argument tout à fait pratique : une startup labellisée qui vise l'Algerian Startup Fund ou un tour de table privé se verra demander des comptes certifiés de toute façon.
En pratique, cela signifie désigner le premier commissaire aux comptes dans les statuts, pour trois exercices, et faire ce choix avant le passage chez le notaire — non après. C'est aussi, accessoirement, le meilleur moment pour vérifier les incompatibilités : le professionnel choisi ne peut pas être celui qui tient la comptabilité de la société, ni celui qui a évalué ses apports.
Chapitre 07
Ce que le label rapporte — fiscalité, financement, et un marché neuf
La SPAS est une forme juridique ; le label, lui, est un régime. Les avantages ci-dessous s'attachent au second, pas à la première.
La fiscalité
Les sociétés détentrices du label « Start-up » sont exonérées d'IRG, d'IBS ou d'IFU pendant quatre ans à compter de la date d'obtention du label. La loi de finances pour 2026 — loi n° 25-17 du 14 décembre 2025 — a porté la prorogation accordée en cas de renouvellement du label à deux années supplémentaires au lieu d'une : la fenêtre d'exonération peut donc atteindre six exercices. Les incubateurs labellisés bénéficient du même allongement, à raison de deux ans au lieu d'un à chaque renouvellement.
S'y ajoutent, au titre des dispositions issues de la loi de finances complémentaire 2020 telle que modifiée par la loi de finances 2021, l'exonération de TVA et un droit de douane réduit à 5 % pour les équipements acquis entrant directement dans la réalisation des projets d'investissement des sociétés labellisées. Ces deux avantages sont anciens et souvent recopiés : faites-en vérifier la rédaction en vigueur dans le CIDTA consolidé de l'année de votre opération avant de les intégrer à un plan de trésorerie.
Le financement
Le label ouvre l'accès à l'Algerian Startup Fund (ASF), société publique de capital-risque. Le mot est important : l'ASF ne prête pas, il entre au capital. Le fondateur ne s'endette pas, il se dilue — c'est un arbitrage, pas un cadeau, et il se prépare avec une valorisation défendable et un pacte d'associés. Un dispositif complémentaire adossé à l'ASF, doté à l'échelle des wilayas, vise des tickets sensiblement plus élevés que ceux de l'enveloppe initiale ; les paliers ayant évolué depuis 2021, ils sont à vérifier auprès du fonds au moment du dossier plutôt que d'après une source de seconde main.
Le débouché commercial que personne ne commente
La disposition la plus intéressante de la loi de finances 2026 pour une startup labellisée n'est pas une exonération : c'est une obligation imposée aux autres. Les établissements de droit algérien dont le chiffre d'affaires annuel est égal ou supérieur à 2 milliards de dinars doivent désormais consacrer chaque année un montant minimum égal à 1 % du bénéfice imposable à des actions de recherche, de développement ou d'innovation. Or ces actions comprennent expressément les programmes d'innovation ouverte menés avec les startups ou les incubateurs labellisés. Autrement dit, le label ne donne pas seulement un avantage fiscal : il place la société sur la courte liste des partenaires avec lesquels les grandes entreprises algériennes peuvent satisfaire une obligation légale. C'est un marché, et il est adressable dès le premier exercice.
La contrepartie
Un label n'est pas un acquis : c'est un statut à entretenir. Le seuil de 50 % du capital détenu par des personnes physiques, des fonds agréés ou des sociétés labellisées doit être maintenu ; l'ancienneté de huit ans court ; le plafond de chiffre d'affaires fixé par le comité s'applique. Une société qui réussit trop vite sort du label « Start-up » — c'est d'ailleurs la raison d'être du label « Scale-up » créé fin 2025, attribué aux sociétés dont le chiffre d'affaires a progressé d'au moins 20 % sur les trois dernières années et qui affectent au moins 3 % de leurs revenus ou de leur capital à la recherche et au développement.
Reste une question que le texte ne tranche pas, et que nous posons parce qu'elle se posera : que devient la SPAS lorsque le label expire sans être renouvelé ? L'article 715 bis 133 conditionne l'institution de la société, pas son maintien, et aucune disposition ne prévoit de dissolution ni de transformation forcée. La lecture prudente consiste à préparer la suite dans les statuts — et à se souvenir que la transformation en SPA ou en SARL est ici libre, puisque l'article 715 bis 135 écarte expressément le délai de deux ans de l'article 715 bis 15.
Chapitre 08
Sept points de vigilance que nous rencontrons en mission
Aller chez le notaire avant d'avoir la décision de labellisation
C'est l'erreur d'ordre, et elle est irréversible en temps. Sans certification, la forme n'est pas disponible : on repart avec une SARL ou une EURL, puis on paie une transformation. La décision du comité national se prend en trente jours au mieux ; le calendrier de constitution se cale sur elle, pas l'inverse.
Des statuts recyclés d'un modèle de SARL
Dans une SPAS, ce que les statuts ne disent pas, aucun article du code ne le dira à leur place. Un modèle générique produit une société sans agrément de cession, sans règle de révocation du président, sans majorité différenciée — c'est-à-dire une société ingouvernable au premier désaccord.
L'apport en industrie accepté sans en écrire les suites
L'article 715 bis 140 exige que la valeur de l'apport et les bénéfices qu'il génère figurent dans les statuts. Il ne dit rien du départ de l'apporteur : c'est aux statuts de prévoir si les actions d'industrie survivent au travail qui les justifiait.
La dispense de commissaire aux apports prise pour une économie
Elle est légale, à l'unanimité et sous le seuil de la moitié du capital. Elle déclenche la responsabilité solidaire de tous les actionnaires pendant cinq ans sur la valeur retenue (art. 715 bis 142). Sur un apport de logiciel ou de brevet, c'est un engagement personnel, pas une ligne d'honoraires évitée.
Le seuil des 50 % oublié au moment de la levée
Le capital doit rester détenu pour moitié au moins par des personnes physiques, des fonds agréés ou des sociétés labellisées. Un tour de table mal calibré fait perdre le label — et avec lui l'exonération, l'accès à l'ASF, et l'éligibilité aux programmes d'innovation ouverte.
Le dossier de renouvellement construit la veille du dépôt
Revenus des trois derniers exercices, évolution du nombre de clients ou d'utilisateurs, bilan des levées de fonds, brevets et logiciels enregistrés : ces pièces se produisent, elles ne s'improvisent pas. Une comptabilité analytique sommaire suffit — encore faut-il l'avoir tenue.
Croire que la SPAS mène à la bourse
L'article 715 bis 139 le lui interdit formellement : ni appel public à l'épargne, ni admission des actions en bourse. La sortie par le marché suppose une transformation préalable en SPA — possible sans délai d'attente, puisque l'article 715 bis 15 est écarté, mais qui se prépare deux exercices à l'avance dans les comptes et la gouvernance.
Un huitième, pour les fondateurs qui viennent de l'étranger. Le label « Start-up » suppose une société de droit algérien et un capital détenu à 50 % au moins par des personnes physiques, des fonds agréés ou des sociétés labellisées. Un montage passant par une société mère étrangère non labellisée est donc à examiner avant, et non après, la constitution — les arbitrages sont les mêmes que ceux que nous détaillons pour l'investisseur étranger, avec une contrainte de plus.
Le carnet de bord « Créer une SPAS en Algérie »
Huit fiches à remplir, pas à lire. Elles suivent l'ordre réel des opérations — le label, puis les statuts, puis le notaire — et transforment les décisions de ce guide en questions auxquelles vous répondez avant la signature.
- Le test des six critères du label, avec la pièce qui prouve chacun
- Le dossier de labellisation, ses délais de trente et quinze jours, et le rétroplanning
- La feuille de calcul du capital cible, et le test du seuil des 50 %
- Les douze clauses que vos statuts doivent trancher, avec l'option par défaut de chacune
- Le contrôle final avant le notaire, et le dossier de renouvellement à tenir dès le premier exercice
Label, statuts, capital : l'ordre des opérations décide de tout
Nous montons le dossier de labellisation, chiffrons le capital sur votre plan à dix-huit mois et rédigeons le cahier des clauses statutaires avant le passage chez le notaire. Une SPAS mal ordonnée se répare par une transformation ; elle se prépare en une séance.
Questions fréquentes
Le dernier alinéa de l'article 715 bis 133 du code de commerce, introduit par la loi n° 22-09 du 5 mai 2022, réserve la société par actions simplifiée exclusivement aux sociétés ayant été certifiées « start-up ». Ce n'est pas une forme ouverte au choix : la certification conditionne l'accès. Le label « Projets innovants », lui, s'adresse aux porteurs de projet qui n'ont pas encore créé de société et constitue la porte d'entrée en amont du dispositif. Nous n'avons trouvé aucun texte réglementaire qui étende formellement l'article 715 bis 133 à ce second label, et la pratique des antennes du CNRC est ici déterminante : faites confirmer votre cas, décision de labellisation en main, avant de faire rédiger les statuts.
Il n'y en a pas. L'article 715 bis 134 dispose que la SPAS est instituée « sans obligation d'un minimum d'associés ou de capital », et l'article 715 bis 138 renvoie la fixation du capital aux statuts. L'article 715 bis 135 écarte d'ailleurs expressément l'alinéa 1er de l'article 594, qui impose 1 000 000 DA aux sociétés par actions ordinaires. Attention toutefois : l'absence de plancher légal ne dispense pas de dimensionner le capital sur le besoin de financement réel. Un fonds, une banque ou un acheteur public lira ce montant.
Oui. L'article 715 bis 133 prévoit que la société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes physiques et/ou morales, et que lorsqu'elle ne comporte qu'une seule personne, elle est dénommée société par actions simplifiée unipersonnelle (SPASU). Dans ce cas, l'article 715 bis 136 précise que la présidence est assurée par l'actionnaire unique, qui exerce les pouvoirs dévolus au président et prend les décisions dévolues à l'assemblée des actionnaires. Nous recommandons de consigner ces décisions par écrit sur un registre daté : le texte ne l'impose pas ici, mais la preuve se demandera.
Le texte ne le dit pas expressément, et la question n'est pas tranchée. L'argument littéral penche pour l'obligation : l'article 715 bis 135 rend applicables à la SPAS les règles des sociétés par actions à l'exception de six articles limitativement énumérés, et l'article 715 bis 4, qui impose la désignation d'un commissaire aux comptes pour trois exercices, n'en fait pas partie. L'article 715 bis 137 range par ailleurs la nomination des commissaires aux comptes parmi les décisions collectives obligatoires, et l'article 609 — premiers commissaires désignés dans les statuts — n'est pas écarté non plus. La lecture inverse transpose les seuils de la SAS française, qui n'existent pas en droit algérien. Nous retenons la lecture littérale, en signalant l'absence de jurisprudence connue, parce que le coût de l'erreur est asymétrique : des honoraires d'un côté, la fragilité des délibérations d'approbation des comptes de l'autre.
Le label « Start-up » est attribué à une société de droit algérien de moins de huit ans, au modèle d'affaires innovant, dont le capital est détenu à 50 % au moins par des personnes physiques, des fonds d'investissement agréés ou d'autres sociétés labellisées « Start-up » ou « Incubateur », dont le chiffre d'affaires ne dépasse pas le plafond fixé par le comité national et dont l'effectif n'excède pas 250 salariés. Il dure quatre ans, renouvelable une fois. Le label « Projets innovants » est attribué à une personne physique ou à un groupe de personnes physiques, pour un projet qui n'est pas encore constitué en société ; le dossier repose sur la présentation du projet, son potentiel de croissance, les qualifications de l'équipe et les titres de propriété intellectuelle. Il dure deux ans, renouvelable deux fois.
Quatre ans à compter de la date d'obtention du label, en matière d'IRG, d'IBS ou d'IFU. La loi de finances pour 2026 (loi n° 25-17 du 14 décembre 2025) a porté à deux années supplémentaires, au lieu d'une, la prorogation accordée en cas de renouvellement du label : la fenêtre peut donc atteindre six exercices. Les incubateurs labellisés bénéficient du même allongement, deux ans au lieu d'un à chaque renouvellement. S'y ajoutent l'exonération de TVA et le droit de douane réduit à 5 % sur les équipements entrant directement dans la réalisation du projet d'investissement, dispositions issues de la loi de finances complémentaire 2020 modifiée, dont il convient de vérifier la rédaction en vigueur dans le CIDTA de l'année concernée.
Elle ne peut pas entrer en bourse : l'article 715 bis 139 lui interdit de faire publiquement appel à l'épargne comme de procéder à l'admission de ses actions en bourse. En revanche, elle peut se transformer, et sans délai d'attente : l'article 715 bis 135 écarte expressément l'article 715 bis 15, qui interdit à une société par actions ordinaire de changer de forme avant deux ans d'existence et deux bilans approuvés. La voie normale vers le marché est donc la transformation préalable en SPA — une opération qui se prépare deux exercices à l'avance, dans les comptes comme dans la gouvernance.
🔎 Sources et références
- Loi n° 22-09 du 5 mai 2022 modifiant et complétant l'ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce, JO n° 32 du 14 mai 2022 — art. 2 (article 544) et art. 3 (section 12 « Société par actions simplifiée », articles 715 bis 133 à 715 bis 143), texte intégral lu — Journal officiel de la République algérienne · Vérifié le 2026-08-06
- Ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce, livre 5 — articles écartés par l'art. 715 bis 135 : 594 al. 1 (capital minimum), 601 al. 1 (commissaire aux apports judiciaire), 607 (évaluation des apports en nature), 610 (conseil d'administration), 619 (actions de garantie), 715 bis 15 (délai avant transformation) ; articles non écartés : 592, 609, 715 bis 4 — Ministère du Commerce · Vérifié le 2026-08-06
- Décret exécutif n° 20-254 du 15 septembre 2020 portant création du comité national de labellisation des « Start-up », « Projets innovants » et « Incubateurs » et fixant ses missions, sa composition et son fonctionnement — critères, pièces des dossiers, délais de 30 et 15 jours, durées des labels (source secondaire : le texte n'a pas été relu sur une version consolidée du JO) — Journal officiel de la République algérienne n° 55 de 2020 · Vérifié le 2026-08-06
- Décret exécutif n° 25-311 du 1ᵉʳ décembre 2025 modifiant et complétant le décret exécutif n° 20-254, JO n° 81 — création du label « Scale-up », art. 14 bis (critères de renouvellement du label « Start-up ») et 14 bis 1 (pièces du dossier de renouvellement) — connu par voie de presse spécialisée, à relire sur le JO — TSA / Legal Doctrine (sources secondaires) · Vérifié le 2026-08-06
- Loi n° 25-17 du 14 décembre 2025 portant loi de finances pour 2026 — prorogation à 2 ans de l'exonération d'IRG, d'IBS et d'IFU en cas de renouvellement du label « Start-up » ; 2 ans au lieu d'un pour les incubateurs ; obligation faite aux établissements de droit algérien réalisant 2 milliards de DA de chiffre d'affaires d'affecter 1 % du bénéfice imposable à la R&D, y compris par innovation ouverte avec startups et incubateurs labellisés — Deloitte Société d'Avocats — synthèse LF 2026 · Vérifié le 2026-08-06
- Portail électronique national des startups — dépôt des demandes de labellisation « Start-up », « Projets innovants », « Incubateurs » et publication des décisions d'octroi — Ministère de l'Économie de la connaissance, des Start-up et des Micro-entreprises · Vérifié le 2026-08-06