📌 En résumé. Contrairement à ce qu'on lit partout, le holding a un statut en droit algérien : l'article 731 du code de commerce appelle « société holding » toute société qui en contrôle une autre, avec une présomption de contrôle au-delà de 40 % des droits de vote lorsqu'aucun autre associé n'en détient davantage. Mais trois textes définissent le groupe différemment : le code de commerce (filiale au-delà de 50 %), la loi 07-11 sur le système comptable financier (toute entité qui contrôle consolide, sans condition de taille ni de cotation) et le CIDTA (groupe fiscal réservé aux SPA détenues à 90 %). Trois seuils, trois périmètres, trois conséquences. Et deux points que la concurrence n'annonce pas : une obligation unique en droit algérien — deux commissaires aux comptes au moins (article 732 bis 2) — et une retenue de 5 % sur les dividendes remontés vers le holding, le régime mère-fille ayant été abrogé en 2022.
L'essentiel en bref
Chapitre 01
Le holding n'est pas un montage sans statut : la loi le nomme
C'est le premier point à corriger, et il change la façon d'aborder le sujet. La quasi-totalité des pages francophones consacrées au holding algérien le présentent comme une construction contractuelle — une société ordinaire dont l'objet social serait la prise de participations, sans régime propre. C'est faux.
Article 731 du code de commerce, dernier alinéa. « La société qui exerce un contrôle sur une ou plusieurs sociétés, conformément aux alinéas précédents, est appelée pour l'application de la présente “Société holding”. »
Le mot est dans la loi depuis l'ordonnance n° 96-27. Et il n'y est pas seul : la section 2 du chapitre consacré aux sociétés par actions, intitulée « Filiales, participations et sociétés contrôlées », lui consacre huit articles — 729 à 732 bis 4 — qui définissent la filiale, la participation, le contrôle, la participation indirecte, les verrous contre les détentions croisées, les obligations d'information, le nombre de commissaires aux comptes et les comptes consolidés.
La conséquence pratique est immédiate. Vous ne « créez » pas un holding : vous le devenez. Aucune démarche, aucune mention statutaire, aucune immatriculation particulière ne fait naître le statut. Il s'attache automatiquement à une situation de fait — le contrôle — et il emporte des obligations que vous portez que vous le sachiez ou non.
Deux formes économiques, un seul régime
La distinction usuelle, qui n'est pas dans la loi mais qui structure la réflexion, oppose deux configurations :
- le holding pur — la société mère n'exerce aucune activité industrielle, commerciale ou de service ; son actif est essentiellement composé de titres de ses filiales ;
- le holding mixte — la société mère conserve une activité qui lui est propre, à côté de ses participations.
Le droit algérien ne distingue pas : le régime des articles 729 et suivants s'applique dès que le contrôle existe, quelle que soit l'activité propre de la société contrôlante. En pratique, la quasi-totalité des groupes algériens privés sont des holdings mixtes qui s'ignorent — une société d'exploitation qui a pris, au fil des années, des participations majoritaires dans d'autres sociétés.
Le test à passer avant de lire la suite. Détenez-vous, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital d'une autre société ? Ou une fraction qui vous donne la majorité des droits de vote en assemblée ? Ou plus de 40 % sans que personne n'en détienne davantage ? Si oui, vous êtes déjà une société holding au sens de l'article 731, et les chapitres qui suivent décrivent des obligations qui vous incombent aujourd'hui.
Chapitre 02
Première définition : le code de commerce, et ses seuils
Le code de commerce raisonne en pourcentages de capital et de droits de vote. Il pose deux notions distinctes, et une définition du contrôle qui n'est pas réductible à un pourcentage.
| Notion | Seuil | Article |
|---|---|---|
| Filiale | Plus de 50 % du capital | 729 |
| Participation | Fraction inférieure ou égale à 50 % | 729 |
| Contrôle | Trois critères alternatifs, dont une présomption au-delà de 40 % | 731 |
Les trois critères de contrôle de l'article 731
Une société en contrôle une autre :
- « lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales » ;
- « lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société » ;
- « lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales ».
La présomption des 40 %, que presque personne ne cite. Le troisième critère s'accompagne d'une présomption : la société « est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne».
Autrement dit : dans un capital dispersé, 41 % suffisent à faire de vous une société holding avec toutes les obligations qui suivent. Beaucoup de dirigeants qui se croient minoritaires sont dans ce cas.
La participation indirecte : l'article 732
« Toute participation, même inférieure à 10 %, détenue par une société contrôlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société. »
La règle est d'apparence technique et de portée considérable : elle fait remonter au holding l'intégralité des participations de ses filiales, si petites soient-elles. Le périmètre à déclarer n'est donc pas celui des sociétés que vous détenez, mais celui des sociétés que détient l'ensemble que vous contrôlez.
Les deux verrous contre les détentions croisées
Article 730 — le verrou direct
« Une société par actions ne peut posséder d'actions d'une autre société, si celle-ci détient directement une fraction de son capital supérieure à 10 %. » La participation croisée au-delà de ce seuil est donc prohibée.
Article 732 bis — le verrou indirect
« Lorsqu'une société par actions détient indirectement le contrôle d'une autre société, celle-ci ne peut détenir plus de 50 % du capital de la première. » Le montage circulaire par lequel une sous-filiale reprendrait le contrôle de la tête de groupe est fermé.
Ces deux articles ne sont pas décoratifs : la prise de participation en violation de l'article 731 est une infraction pénale, au même titre que les manquements d'information décrits au chapitre suivant.
Ce que le holding doit dire, et à qui
L'article 732 bis 1 impose deux obligations d'information distinctes, à la charge du conseil d'administration, du directoire ou du gérant :
- Mentionner toute prise de participation intervenue au cours de l'exercice dans une société ayant son siège en Algérie, ou l'acquisition de plus de la moitié de son capital, dans le rapport présenté aux associés et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes ;
- Rendre compte de l'activité des filiales par branche d'activité et faire ressortir les résultats obtenus.
Le défaut de ces mentions est sanctionné pénalement — et le texte précise que les mêmes peines sont applicables aux commissaires aux comptes qui auraient omis la même mention dans leur rapport. C'est l'une des rares dispositions du droit algérien qui expose le contrôleur au même titre que le contrôlé.
Chapitre 03
Deuxième définition : la comptabilité, et la contradiction
C'est le point le plus important du guide, et celui qu'aucune page concurrente ne relève. Il porte sur une question simple : qui doit établir des comptes consolidés ? Deux lois y répondent différemment.
Ce que dit le code de commerce
Article 732 bis 3. « La société holding qui fait appel public à l'épargne et/ou cotée en bourse est tenue à l'établissement et à la publication des comptes consolidés tels que définis à l'article 732 bis 4 du présent code. »
Lue seule, la disposition est rassurante : un holding familial non coté n'aurait rien à consolider. C'est la lecture que l'on trouve partout, et c'est celle qui expose.
Ce que dit la loi sur le système comptable financier
Loi n° 07-11 du 25 novembre 2007, article 31. « Toute entité qui a son siège ou son activité principale sur le territoire national et qui contrôle une ou plusieurs autres entités établit et publie chaque année les états financiers consolidés de l'ensemble constitué par toutes ces entités. »
Aucune condition de cotation. Aucun appel public à l'épargne. Aucun seuil de chiffre d'affaires, de capital ou d'effectif. Le seul critère est le contrôle.
Et le dispositif d'application ne laisse pas de marge d'interprétation :
| Texte | Ce qu'il dispose |
|---|---|
| Loi 07-11, art. 33 | L'établissement et la publication sont à la charge des organes sociaux de l'entité dominante, dite entité consolidante. |
| Décret exécutif n° 08-156 du 26 mai 2008, art. 39 | « Les comptes consolidés sont établis par toute entité qui contrôle une ou plusieurs entités. » |
| Arrêté du 26 juillet 2008, art. 132-2 | Reprend l'article 31 de la loi mot pour mot. |
Notre position, et pourquoi nous ne tranchons pas à votre place. Les deux textes sont des lois. La loi 07-11 est postérieure de onze ans à l'ordonnance 96-27 qui a écrit l'article 732 bis 3, et elle est beaucoup plus large. Nous n'avons pas trouvé de texte réglant expressément le conflit, et nous ne prétendrons pas qu'il n'existe pas.
Ce que nous pouvons dire sans risque : l'affirmation « je ne consolide pas parce que je ne suis pas coté » ne repose que sur l'un des deux textes, en ignorant l'autre. Un dirigeant qui la reprend sans le savoir prend une position juridique sans l'avoir choisie. Et le défaut d'établissement ou de publication des comptes consolidés figure au nombre des infractions pénales du livre 5.
La définition comptable du contrôle est plus large que la définition commerciale
Deuxième divergence, moins spectaculaire mais tout aussi opératoire. Pour la comptabilité, le contrôle est « le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité afin de tirer des avantages de ses activités », et il est présumé dans cinq cas (article 132-5 de l'arrêté du 26 juillet 2008, repris par le décret 08-156) :
| Cas de contrôle comptable | Équivalent au code de commerce ? |
|---|---|
| Détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote | Oui — art. 731, 1ᵉʳ tiret |
| Pouvoir sur plus de 50 % des droits de vote par accord avec les autres associés | Oui — art. 731, 2ᵉ tiret |
| Pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des dirigeants | Non |
| Pouvoir de fixer les politiques financière et opérationnelle en vertu des statuts ou d'un contrat | Non |
| Pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les organes de gestion | Partiellement — art. 731, 3ᵉ tiret |
Les deux cas sans équivalent sont ceux qui reposent sur un pouvoir contractuel ou statutaire, indépendamment du capital. Une société peut donc être entité consolidante au sens comptable sans être société holding au sens commercial — et devoir consolider une entité dans laquelle elle ne détient rien.
La seule dispense, et ses deux conditions cumulatives
L'article 132-4 est le seul texte qui exonère de consolidation :
« Une entité dominante est dispensée d'établir des états financiers consolidés si elle est détenue quasi totalement par une autre entité — la détention quasi totale signifiant au moins 90 % des droits de vote — et si elle a obtenu l'accord des détenteurs des intérêts minoritaires. »
Les deux conditions sont cumulatives. Une sous-holding détenue à 95 % qui n'a pas recueilli l'accord des minoritaires n'est pas dispensée.
Et les comptes combinés, pour ceux qui n'ont pas de liens de capital
L'article 34 de la loi 07-11, repris à l'article 132-19 de l'arrêté, vise une configuration très fréquente en Algérie : « Les entités présentes sur le territoire national qui forment un ensemble économique soumis à une même autorité de décision située ou non sur le territoire national, sans qu'existent entre elles de liens juridiques de domination, établissent et publient des comptes dénommés comptes combinés, comme s'il s'agissait d'une seule entité. »
C'est le cas du groupe familial dont les sociétés appartiennent aux mêmes personnes physiques sans qu'aucune ne détienne les autres. L'article 132-21 en donne les critères d'unicité et de cohésion : entités dirigées par une même personne morale ou un même groupe de personnes ayant un intérêt commun ; entités du secteur coopératif ou mutualiste à stratégie et direction communes ; entités non rattachées juridiquement au holding mais ayant la même activité sous la même autorité ; entités liées par des structures communes ou des relations contractuelles suffisamment étendues.
Les comptes combinés obéissent aux mêmes règles que les comptes consolidés, sous réserve de ce qui découle de l'absence de liens de participation en capital.
Chapitre 04
Troisième définition : le fisc, et son seuil de 90 %
Le droit fiscal ignore les deux définitions précédentes et en pose une troisième, de loin la plus étroite. Elle figure à l'article 138 bis du code des impôts directs.
Article 138 bis du CIDTA. « Le groupe de sociétés s'entend de toute entité économique de deux ou plusieurs sociétés par actions juridiquement indépendantes, dont l'une appelée “société-mère” tient les autres appelées “membres” sous sa dépendance par la détention directe de 90 % ou plus du capital social, et dont le capital ne peut être détenu en totalité ou en partie par ces sociétés ou à raison de 90 % ou plus par une société tierce éligible en tant que société mère. »
Trois verrous, et chacun élimine des candidats :
- Sociétés par actions uniquement. Une SARL ne peut jamais former un groupe fiscal, quel que soit son pourcentage de détention. C'est le premier motif d'échec, et il se règle à la constitution ou pas du tout.
- 90 % en détention directe. Pas 50 % comme la filiale commerciale, pas le simple « pouvoir de diriger » comptable : quatre-vingt-dix pour cent, et détenus directement. Une chaîne mère → sous-holding → petite-fille ne qualifie pas la petite-fille.
- La mère ne doit pas être elle-même détenue à 90 % par un tiers éligible. Le régime vise la tête de groupe, pas les étages intermédiaires.
Le texte ajoute que les relations entre sociétés membres « doivent être régies exclusivement par les dispositions du code du commerce », et que les sociétés qui cessent de remplir les conditions sont exclues d'office du groupe au sens fiscal.
L'option pour le bilan consolidé
| Question | Ce que dit l'article 138 bis |
|---|---|
| Qui décide ? | L'option est faite par la société mère et acceptée par l'ensemble des sociétés membres |
| Sur quoi porte-t-elle ? | La consolidation de l'ensemble des comptes du bilan |
| Pour combien de temps ? | Irrévocable pour quatre ans |
| Qui en est exclu ? | Les sociétés pétrolières |
| Activités à taux différents ? | Les bénéfices consolidés sont imposables à chaque taux, au prorata des chiffres d'affaires déclarés par segment |
Les trois avantages qui existent réellement
| Avantage | Fondement |
|---|---|
| Les opérations entre sociétés membres sont exclues du champ de la TVA | Art. 8-3 du code des taxes sur le chiffre d'affaires |
| La société mère qui consolide peut déduire la TVA ayant grevé les biens et services acquis par ou pour ses sociétés membres | Code des taxes sur le chiffre d'affaires |
| Les plus-values de cession d'actifs réalisées entre sociétés d'un même groupe ne sont pas comprises dans les bénéfices imposables | Art. 173-3 du CIDTA, par renvoi à l'art. 138 bis |
Pour un groupe où les filiales se facturent des prestations, des loyers ou des marchandises, la TVA est l'avantage décisif — et il justifie à lui seul de vérifier si le seuil de 90 % est atteignable avant d'écarter le régime. La franchise sur les plus-values internes, elle, rend possible la réorganisation d'un groupe — transfert d'un immeuble ou d'un fonds d'une filiale à une autre — sans frottement fiscal.
Et l'inconvénient que personne n'annonce : la cascade sur les dividendes
C'est le point le plus important de ce chapitre, et il va à l'encontre de tout ce que l'on raconte sur les holdings. Interposer un holding en Algérie coûte fiscalement, parce que le régime « mère-fille » d'exonération n'existe plus.
Article 150-2 du CIDTA, dernier tiret. Une retenue à la source de 5 %, libératoire d'impôt, frappe « les revenus provenant de la distribution des bénéfices ayant été soumis à l'impôt sur les bénéfices des sociétés ou expressément exonérés ».
Autrement dit : le bénéfice de la filiale, déjà taxé à l'IBS, subit 5 % de plus en remontant vers le holding. Et il subira encore la retenue de 10 % (article 104-I-4) en descendant vers l'actionnaire personne physique, ou de 15 % vers une personne morale étrangère sans installation permanente en Algérie.
Le régime dit « mère-fille », qui neutralisait cette double imposition, figurait à l'article 147 ter du CIDTA. Il a été abrogé par la loi de finances 2022 ; l'article 147 ter actuel ne traite plus que de finance islamique et d'assurance takaful. La cascade est donc la règle depuis quatre exercices.
Ce que nous ne pouvons pas affirmer. Plusieurs synthèses professionnelles indiquent que les dividendes échangés au sein d'un groupe au sens de l'article 138 bis échapperaient à cette retenue. C'est cohérent avec la logique du bilan consolidé, où les flux internes sont éliminés. Mais nous n'avons pas trouvé le texte qui le dit dans le code consolidé 2026, et nous ne l'affirmerons donc pas. Si votre montage repose sur ce point, faites-le confirmer avant de le construire — c'est précisément le genre de question que l'on tranche avant les statuts, pas après le premier exercice.
Un avantage que vous lirez ailleurs et qui n'existe plus. Les synthèses en circulation citent encore l'article 220-6° du CIDTA, qui excluait les opérations intra-groupe de la base de la taxe sur l'activité professionnelle. Cette exonération est sans objet depuis que le titre III du CIDTA — articles 217 à 231 — a été intégralement abrogé par l'article 14 de la loi de finances 2024. Il n'y a plus de TAP, donc plus d'exonération de TAP. Si une présentation vous la vend encore comme un argument, elle recopie une documentation périmée.
Les trois définitions, côte à côte
| Code de commerce | Loi 07-11 et SCF | CIDTA | |
|---|---|---|---|
| Ce qu'il définit | La société holding | L'entité consolidante | Le groupe de sociétés |
| Forme exigée | Aucune | Aucune | SPA uniquement |
| Seuil | Contrôle, présumé au-delà de 40 % des droits de vote | Pouvoir de diriger, cinq cas, sans seuil chiffré | 90 % en détention directe |
| Conséquence principale | Deux commissaires aux comptes, obligations d'information | Comptes consolidés annuels | Option bilan consolidé, TVA intra-groupe hors champ |
| Caractère | Automatique | Automatique | Sur option, irrévocable 4 ans |
Aucune ligne ne coïncide. Un même groupe peut être holding sans être entité consolidante dispensée, et entité consolidante sans être groupe fiscal. C'est la raison pour laquelle il faut faire les trois tests séparément, et non chercher un seuil unique qui n'existe pas.
Chapitre 05
Le calcul que personne ne fait : contrôle contre intérêt
Deux pourcentages différents se calculent sur la même chaîne de participations, et ils ne servent pas à la même chose. Les confondre est l'erreur technique la plus fréquente, et elle fausse à la fois le périmètre et les capitaux propres.
| Pourcentage de contrôle | Pourcentage d'intérêt | |
|---|---|---|
| Ce qu'il mesure | Les droits de vote dont dispose la mère | La part du patrimoine qui lui revient |
| À quoi il sert | Déterminer le périmètre et la méthode de consolidation | Répartir les capitaux propres et calculer les intérêts minoritaires |
| Comment il se calcule sur une chaîne | On retient le contrôle à chaque maillon : si le maillon est contrôlé, le contrôle se transmet en entier | On multiplie les pourcentages tout au long de la chaîne |
L'exemple qui fixe la différence. M détient 80 % de A, et A détient 70 % de B. Le pourcentage de contrôle de M sur B est de 70 % — M contrôle A, donc les 70 % détenus par A comptent en entier. Le pourcentage d'intérêt de M dans B est de 80 % × 70 % = 56 %. B est intégrée globalement, et 44 % de ses capitaux propres reviennent aux intérêts minoritaires.
Les trois méthodes, commandées par le contrôle
| Situation | Méthode | Intérêts minoritaires ? |
|---|---|---|
| Contrôle exclusif — filiale | Intégration globale (art. 132-7) | Oui |
| Contrôle conjoint — entité commune | Quote-part dans les actifs, passifs, charges et produits (art. 131-4) | Non |
| Influence notable — entité associée | Mise en équivalence (art. 132-12) | Non |
Les intérêts minoritaires ne sont donc déterminés que dans le cadre de l'intégration globale. C'est une conséquence directe de la définition : ils représentent la quote-part de l'actif net et du résultat d'une entité consolidée qui n'est détenue par la mère ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire de ses filiales.
Les actions d'autocontrôle, et le dénominateur qui rétrécit
C'est le cas de figure où le calcul se corse, et il est plus fréquent qu'on ne le croit dans les groupes familiaux qui se sont construits par apports successifs.
La règle. Lorsqu'une société du périmètre détient des actions d'une société qui la contrôle, ces actions sont privées de droit de vote à l'assemblée. Le dénominateur du calcul se réduit d'autant.
Le cas chiffré. M détient 72 % de A. C, contrôlée par M et par A, détient 10 % de A. Ces 10 % sont des actions d'autocontrôle : elles ne s'expriment pas. Le pourcentage de droits de vote de M sur A n'est donc pas 72 %, mais 72 ÷ (100 − 10) = 80 %.
Le même mécanisme joue sur la consolidante elle-même : si une société du périmètre détient 10 % de la tête de groupe, ces 10 % ne s'expriment pas à l'assemblée de la tête de groupe, et les actionnaires hors groupe disposent de 100 % des droits de vote exerçables sur les 90 % restants.
Participation circulaire n'est pas autocontrôle, et la distinction se joue sur la chaîne de contrôle, pas sur l'existence d'une boucle. Si C est sous le contrôle exclusif de M mais pas sous le contrôle exclusif de A, alors les actions de A détenues par C ne sont pas des actions d'autocontrôle au regard de A. Il faut donc reconstituer la chaîne de contrôle entité par entité avant de conclure — et c'est exactement le travail qu'un tableau de participations mal tenu rend impossible.
Deux règles de date à ne pas manquer
- Les comptes consolidés se font à la même date. Si la clôture d'une entité du périmètre est antérieure de plus de trois mois à celle de l'exercice de consolidation, les états consolidés sont établis sur la base de comptes intérimaires établis à la date de consolidation et contrôlés par le commissaire aux comptes de l'entité consolidée, ou à défaut par un professionnel chargé du contrôle des comptes (article 132-9).
- Les entités étrangères se convertissent selon une méthode imposée (article 132-8) : actifs et passifs au cours de clôture, produits et charges au cours des transactions — un cours moyen étant admis en pratique —, et les écarts de change inscrits dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la sortie de l'investissement net.
Chapitre 06
L'obligation propre au holding : deux commissaires aux comptes
C'est la disposition la plus spécifique du régime, et la seule de tout le droit algérien des sociétés qui impose le co-commissariat.
Article 732 bis 2 du code de commerce. « Le contrôle des comptes de la société holding est exécuté par deux commissaires aux comptes au moins. »
La disposition ne prévoit ni seuil, ni exception, ni faculté. Elle s'attache à la qualité de société holding — donc, par renvoi à l'article 731, à l'exercice du contrôle. Une société qui contrôle une seule filiale y est soumise.
Comment deux commissaires aux comptes travaillent ensemble
Les modalités sont fixées par le décret exécutif n° 11-73 du 16 février 2011, qui vise expressément l'article 732 bis 2 dans ses considérants. Il tient en cinq articles, et trois d'entre eux importent :
Article 2 — la désignation
« Les organes délibérants des sociétés ou organismes peuvent désigner plus d'un commissaire aux comptes selon, notamment, leur taille et l'importance de leurs activités. »
Article 3 — pas de partage du périmètre
« Chacun des co-commissaires aux comptes exerce sa mission sur l'ensemble de l'entité contrôlée, sous sa responsabilité. » C'est le contresens le plus fréquent : le co-commissariat n'est pas une répartition des travaux entre deux cabinets qui se diviseraient les filiales. Chacun couvre tout, et chacun répond de tout.
Article 4 — un rapport commun, y compris en désaccord
« Les co-commissaires aux comptes sont tenus d'établir leurs rapports légaux en commun, où ils expriment leur opinion même en cas de divergence. » Il n'y a donc pas deux rapports séparés, mais un rapport unique qui porte, le cas échéant, deux opinions.
Ce que les commissaires aux comptes d'un holding contrôlent en plus
Au-delà de la mission générale, quatre points leur sont propres :
- Les prises de participation — l'article 732 bis 1 impose leur mention dans le rapport du commissaire aux comptes, et le défaut de mention est pénalement sanctionné, à leur égard comme à celui des dirigeants.
- Les comptes intérimaires des filiales décalées de plus de trois mois, qu'ils contrôlent au titre de l'article 132-9.
- Les exclusions du périmètre, qui doivent être justifiées dans l'annexe des comptes consolidés (article 132-6).
- Les conventions réglementées à l'échelle du groupe, dont l'article 628 fait dépendre la validité de l'autorisation préalable du conseil après leur rapport.
Choisir deux cabinets, en pratique. Puisque chacun couvre l'ensemble et signe le même rapport, le critère n'est pas la complémentarité des périmètres mais la capacité à travailler ensemble sur un désaccord. Une divergence d'opinion figurera au rapport et sera lue par vos banquiers : mieux vaut qu'elle porte sur un vrai sujet, et qu'elle soit formulée par deux professionnels qui se sont parlé avant l'assemblée.
Chapitre 07
Constituer le holding : ce qui se décide avant le notaire
Puisque le statut découle du contrôle et non d'une formalité, « créer un holding » consiste en réalité à créer une société ordinaire dont les décisions de constitution anticipent des obligations qui viendront ensuite.
La question préalable : SARL ou SPA ?
Elle se tranche sur un seul critère, et il est fiscal.
| Holding en SARL | Holding en SPA | |
|---|---|---|
| Statut de société holding (art. 731) | Oui, si contrôle | Oui, si contrôle |
| Deux commissaires aux comptes (art. 732 bis 2) | Oui | Oui |
| Consolidation (loi 07-11, art. 31) | Oui | Oui |
| Groupe fiscal et TVA intra-groupe | Impossible | Possible si 90 % en direct |
| Entrée d'investisseurs | Agrément aux trois quarts | Cession libre |
La SARL ne ferme aucune porte sauf une, et c'est la plus intéressante. Si votre projet suppose des flux entre sociétés du groupe — refacturation de prestations, loyers, ventes de marchandises —, la question de la TVA intra-groupe se pose immédiatement, et elle exige la SPA. Si le holding est purement patrimonial et que les filiales n'échangent rien entre elles, la SARL suffit et coûte moins cher.
Les décisions de constitution
Rédiger un objet social qui couvre la prise de participations
Et, s'il s'agit d'un holding mixte, l'activité propre. L'objet doit être rattachable à un code d'activité du CNRC, comme pour toute société.
Arrêter la répartition du capital en fonction des trois seuils
Plus de 50 % pour que les sociétés détenues soient des filiales au sens de l'article 729. Plus de 40 % pour déclencher la présomption de contrôle de l'article 731 dans un capital dispersé. 90 % en détention directe si vous visez le groupe fiscal. Ces trois chiffres ne se rattrapent pas de la même façon : le troisième suppose de racheter des minoritaires.
Vérifier qu'aucune détention croisée ne dépasse les verrous
Article 730 pour la détention directe au-delà de 10 %, article 732 bis pour le contrôle indirect. Un groupe constitué par apports successifs contient souvent des boucles que personne n'a cartographiées.
Désigner deux commissaires aux comptes
Article 732 bis 2. En SPA, l'article 609 impose de surcroît que les premiers commissaires aux comptes soient nommés dans les statuts : ils se choisissent donc avant la signature.
Évaluer les apports de titres par un commissaire aux apports
Un holding se constitue très souvent par apport des titres de sociétés existantes. Ce sont des apports en nature : ils doivent être évalués sous la responsabilité d'un commissaire aux apports et son rapport annexé aux statuts.
Signer par acte authentique, publier, immatriculer
Article 545 du code de commerce, à peine de nullité. Puis publication au BOAL, dépôt au CNRC, NIF et carte fiscale.
Le seul coût de constitution que nous pouvons chiffrer. L'article 248 du code de l'enregistrement soumet les actes de formation, de prorogation, de transformation ou de fusion de sociétés — lorsqu'ils ne comportent ni transmission de biens entre associés ni prise en charge d'un passif — à un droit de 0,5 % liquidé sur le capital social, avec un minimum de 1 000 DA. Pour une société par actions, ce droit ne peut être inférieur à 10 000 DA ni supérieur à 300 000 DA. Le plafond compte : un holding constitué par apport de titres pour un capital élevé ne paiera pas 0,5 % de ce capital, mais 300 000 DA. La réserve tient à la première condition — l'apport de titres qui s'accompagne d'une prise en charge de passif sort du régime de l'article 248, et se liquide autrement.
Le document que le holding doit tenir dès le premier jour. Un tableau de participations à jour, entité par entité, avec pour chacune le pourcentage de capital, le pourcentage de droits de vote, le pourcentage d'intérêt et la méthode de consolidation qui en découle. Ce tableau est annexé au bilan — son absence est une infraction pénale —, il alimente le rapport de gestion par branche d'activité, il sert de base aux comptes consolidés, et il est la première pièce que demandent les commissaires aux comptes. Une société qui le reconstitue trois ans après coup y passe des semaines.
Chapitre 08
Ce que le holding coûte, et ce qu'il débloque
Le raisonnement est le même que pour la SPA : la question n'est pas de savoir si la structure est « mieux », mais si le projet a besoin de ce que son coût achète.
La colonne des coûts
| Obligation | Fondement | Récurrence |
|---|---|---|
| Deux commissaires aux comptes, chacun couvrant l'ensemble | Art. 732 bis 2 · décret 11-73 | Annuelle |
| États financiers consolidés établis et publiés | Loi 07-11, art. 31 · SCF 132-2 | Annuelle |
| Mention des prises de participation au rapport de gestion et au rapport du CAC | Art. 732 bis 1 | Annuelle |
| Compte rendu de l'activité des filiales par branche | Art. 732 bis 1 | Annuelle |
| Tableau des filiales et participations annexé au bilan | Livre 5, infractions | Annuelle |
| Comptes intérimaires des filiales décalées de plus de 3 mois | SCF 132-9 | Selon les clôtures |
| Homogénéisation des méthodes comptables du périmètre | SCF, chapitre III | Permanente |
| Retenue de 5 % sur chaque dividende remonté au holding | Art. 150-2 du CIDTA | À chaque distribution |
La colonne des contreparties
La TVA intra-groupe hors champ
C'est l'avantage chiffrable, et le seul que nous ayons pu rattacher à un texte lu sur le code 2026. Il suppose le régime de l'article 138 bis — donc des SPA détenues à 90 % — et il vaut pour toutes les opérations entre membres. Dans un groupe qui refacture, il se calcule et il est souvent décisif.
Une vision financière que les comptes individuels ne donnent pas
Les comptes consolidés présentent le patrimoine, la situation financière et le résultat du groupe dépouillés des financements, transactions et résultats internes. C'est la seule image du groupe qu'un banquier ou un investisseur accepte comme base d'analyse.
Une capacité d'emprunt lisible
Un groupe qui présente sept liasses individuelles demande à son banquier de faire lui-même la consolidation — et il la fera prudemment. Un groupe qui présente des comptes consolidés certifiés par deux commissaires aux comptes discute sur des chiffres.
Une transmission qui s'organise sur un seul étage
Céder ou transmettre des titres du holding transmet en une opération l'ensemble des participations. Sans holding, la même opération se répète autant de fois qu'il y a de sociétés.
Les trois situations où le holding ne se justifie pas
- Deux sociétés sans flux entre elles et sans projet de cession. Vous paierez deux commissaires aux comptes et une consolidation annuelle pour une information que personne ne vous demande.
- Un groupe en SARL qui vise l'avantage fiscal. Il n'y a pas de groupe fiscal en SARL. Sans transformation en SPA — impossible avant deux ans d'existence pour une SPA existante, et coûteuse dans l'autre sens — l'avantage restera hors de portée.
- Une détention qui plafonne à 60 ou 70 %. Vous aurez le statut de holding et toutes ses obligations, sans jamais atteindre les 90 % du régime fiscal. C'est la configuration la plus coûteuse : tous les devoirs, aucun des avantages — et la retenue de 5 % sur chaque remontée de dividende par-dessus.
Le calcul que nous faisons avec nos clients. Il tient en trois lignes. Le coût annuel récurrent — deux commissaires aux comptes, consolidation, rapports. La TVA économisée sur les flux intra-groupe, si le seuil de 90 % est atteignable. Et la valeur de ce que la lisibilité débloque : un crédit obtenu, une entrée d'investisseur, une transmission organisée. Quand la deuxième ligne suffit à couvrir la première, la question est close avant même d'examiner la troisième.
Chapitre 09
Neuf pièges que nous rencontrons en mission
Aucun ne se voit à la constitution. Tous se voient à la première due diligence, au premier contrôle, ou le jour où un minoritaire décide de lire le rapport de gestion.
Être une société holding sans le savoir
C'est le piège fondateur, et il découle de la présomption des 40 %. Un dirigeant qui détient 42 % dans un capital dispersé se croit minoritaire ; l'article 731 le présume contrôlant. Il doit donc deux commissaires aux comptes, un rapport sur l'activité des filiales par branche, et — selon la lecture de la loi 07-11 — des comptes consolidés.
Un seul commissaire aux comptes
L'article 732 bis 2 en exige deux au minimum, sans seuil ni exception. C'est l'irrégularité la plus simple à constater et la plus fréquente : personne n'a lu l'article, et le commissaire aux comptes unique en fonction n'a pas toujours intérêt à le signaler.
Croire que le co-commissariat se partage
Deux cabinets qui se répartissent les filiales et signent chacun son rapport ne respectent pas le décret 11-73. L'article 3 impose que chacun exerce sa mission sur l'ensemble de l'entité, sous sa responsabilité, et l'article 4 impose un rapport commun.
Ne pas consolider parce qu'on n'est pas coté
La position s'appuie sur l'article 732 bis 3 et ignore l'article 31 de la loi 07-11, postérieur et sans condition de cotation. Ce n'est pas nécessairement faux, mais ce n'est pas une position neutre : c'est un choix entre deux textes, et il vaut mieux le faire en connaissance de cause qu'en héritant d'une note de synthèse.
Un tableau de participations qui n'existe pas
Son annexion au bilan est obligatoire et son absence pénalement sanctionnée. Mais le vrai coût est ailleurs : sans lui, personne ne sait calculer les pourcentages d'intérêt, repérer les détentions croisées prohibées par l'article 730, ni identifier les actions d'autocontrôle qui faussent les droits de vote.
Confondre pourcentage de contrôle et pourcentage d'intérêt
Le premier commande le périmètre et la méthode, le second les capitaux propres et les minoritaires. Les confondre donne soit une filiale mise en équivalence à tort, soit des intérêts minoritaires faux — et dans les deux cas des comptes consolidés que le commissaire aux comptes ne peut pas certifier en l'état.
Des clôtures décalées de plus de trois mois
L'article 132-9 impose alors des comptes intérimaires contrôlés à la date de consolidation. Beaucoup de groupes découvrent l'obligation au moment d'établir leurs premiers comptes consolidés, quand la filiale concernée a clôturé neuf mois plus tôt. Aligner les dates de clôture est une décision d'assemblée qui se prend l'année d'avant.
Monter un holding pour « optimiser », et alourdir la facture
C'est l'erreur de raisonnement la plus coûteuse, parce qu'elle vient d'une lecture française du sujet. Le régime mère-fille algérien a été abrogé par la loi de finances 2022 : chaque dividende remonté d'une filiale vers le holding supporte désormais 5 % de retenue libératoire (article 150-2 du CIDTA), sur un bénéfice déjà soumis à l'IBS — puis 10 % de plus en descendant vers l'actionnaire personne physique. Un holding interposé sans autre justification que fiscale ajoute un étage d'imposition. Les vraies raisons de le créer sont juridiques et financières, pas fiscales.
Et un neuvième, pour les groupes familiaux sans liens de capital. Plusieurs sociétés appartenant aux mêmes personnes, sans qu'aucune ne détienne les autres, ne forment pas un groupe consolidable — mais elles peuvent relever des comptes combinés de l'article 34 de la loi 07-11, dès lors qu'elles sont soumises à une même autorité de décision. C'est une obligation que personne ne connaît, et une opportunité pour qui veut donner une image d'ensemble à un banquier sans réorganiser son capital.
Trois tests à faire séparément, une séance suffit
Êtes-vous société holding au sens de l'article 731 ? Entité consolidante au sens de la loi 07-11 ? Groupe fiscal au sens de l'article 138 bis ? Les trois réponses sont indépendantes, et nous les posons sur votre tableau de participations réel.
Questions fréquentes
Oui, et il est nommé. L'article 731 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 96-27, dispose que « la société qui exerce un contrôle sur une ou plusieurs sociétés […] est appelée pour l'application de la présente Société holding ». Huit articles — 729 à 732 bis 4 — lui sont consacrés sous l'intitulé « Filiales, participations et sociétés contrôlées ». Ce n'est donc pas un montage sans statut : c'est une qualification légale qui s'attache automatiquement à une situation de contrôle, sans démarche ni mention statutaire particulière.
Il n'y a pas un seuil mais trois critères alternatifs (article 731) : détenir directement ou indirectement une fraction du capital conférant la majorité des droits de vote ; disposer seul de cette majorité en vertu d'un accord avec d'autres associés ; ou déterminer en fait les décisions en assemblée. Ce troisième critère est assorti d'une présomption au-delà de 40 % des droits de vote, lorsqu'aucun autre associé n'en détient une fraction supérieure. Dans un capital dispersé, 41 % peuvent donc suffire. À distinguer de la notion de filiale, qui suppose plus de 50 % du capital (article 729).
Deux lois donnent deux réponses, et nous préférons vous le dire plutôt que d'en choisir une pour vous. L'article 732 bis 3 du code de commerce vise la société holding « qui fait appel public à l'épargne et/ou cotée en bourse ». Mais l'article 31 de la loi n° 07-11 du 25 novembre 2007 portant système comptable financier dispose que « toute entité qui a son siège ou son activité principale sur le territoire national et qui contrôle une ou plusieurs autres entités établit et publie chaque année les états financiers consolidés » — sans condition de cotation ni seuil de taille. Le décret exécutif 08-156 et l'arrêté du 26 juillet 2008 reprennent cette formulation large. La loi comptable est postérieure de onze ans. Nous n'avons pas trouvé de texte réglant expressément le conflit ; la seule chose certaine est que l'affirmation « je ne consolide pas car je ne suis pas coté » ne repose que sur l'un des deux textes.
Parce que l'article 732 bis 2 du code de commerce l'impose : « Le contrôle des comptes de la société holding est exécuté par deux commissaires aux comptes au moins. » Il n'y a ni seuil, ni exception : l'obligation tient à la qualité de société holding, donc à l'exercice du contrôle. C'est la seule structure du droit algérien des sociétés dans ce cas. Les modalités sont fixées par le décret exécutif n° 11-73 du 16 février 2011, qui vise expressément cet article : chacun des co-commissaires exerce sa mission sur l'ensemble de l'entité sous sa responsabilité — il n'y a pas de partage du périmètre — et ils établissent leurs rapports légaux en commun, en exprimant leur opinion même en cas de divergence.
Le pourcentage de contrôle mesure les droits de vote et détermine le périmètre et la méthode de consolidation. Le pourcentage d'intérêt mesure la part du patrimoine et détermine la répartition des capitaux propres et les intérêts minoritaires. Sur une chaîne, le contrôle se transmet en entier à travers un maillon contrôlé, tandis que l'intérêt se multiplie. Exemple : M détient 80 % de A qui détient 70 % de B — le contrôle de M sur B est de 70 %, son intérêt de 56 %. Attention aux actions d'autocontrôle : lorsqu'une société du périmètre détient des titres d'une société qui la contrôle, ces titres sont privés de droit de vote et le dénominateur se réduit — 72 % ÷ (100 − 10) = 80 %.
Trois avantages, tous vérifiables sur les codes 2026, et tous subordonnés au régime de l'article 138 bis — donc à des sociétés par actions détenues à 90 % ou plus en direct. Un : les opérations entre sociétés membres sont exclues du champ de la TVA (article 8-3 du code des taxes sur le chiffre d'affaires). Deux : la société mère qui consolide peut déduire la TVA ayant grevé les biens et services acquis par ou pour ses membres. Trois : les plus-values de cession d'actifs réalisées entre sociétés du même groupe ne sont pas comprises dans les bénéfices imposables (article 173-3 du CIDTA). L'option pour le bilan consolidé est irrévocable quatre ans. Attention à une exonération que vous lirez encore : celle de la TAP sur les opérations intra-groupe est sans objet, la TAP ayant été abrogée par l'article 14 de la loi de finances 2024.
Pas par la consolidation, mais possiblement par les comptes combinés. L'article 34 de la loi 07-11, repris à l'article 132-19 de l'arrêté du 26 juillet 2008, vise « les entités présentes sur le territoire national qui forment un ensemble économique soumis à une même autorité de décision située ou non sur le territoire national, sans qu'existent entre elles de liens juridiques de domination » : elles établissent et publient des comptes combinés comme s'il s'agissait d'une seule entité. Les critères d'unicité et de cohésion sont à l'article 132-21 — notamment des entités dirigées par une même personne ou un même groupe de personnes ayant un intérêt commun. C'est exactement la configuration du groupe familial algérien, et c'est l'obligation la moins connue de tout le dispositif.
Non — et c'est l'inverse qu'il faut avoir en tête. Le régime « mère-fille », qui neutralisait la double imposition des dividendes remontés d'une filiale vers sa mère, figurait à l'article 147 ter du CIDTA et a été abrogé par la loi de finances 2022. Aujourd'hui, l'article 150-2 du CIDTA soumet à une retenue de 5 % libératoire « les revenus provenant de la distribution des bénéfices ayant été soumis à l'impôt sur les bénéfices des sociétés ou expressément exonérés ». Le bénéfice de la filiale, déjà taxé à l'IBS, supporte donc 5 % de plus en remontant au holding, puis 10 % en descendant vers un actionnaire personne physique résidente (article 104-I-4), ou 15 % vers une personne morale étrangère sans installation permanente. Certaines synthèses affirment que les dividendes internes à un groupe au sens de l'article 138 bis échappent à cette retenue ; c'est plausible au regard de la logique du bilan consolidé, mais nous n'avons pas trouvé le texte qui le dit et nous ne l'affirmons pas. Les bonnes raisons de créer un holding en Algérie sont juridiques et financières, pas fiscales.
🔎 Sources et références
- Ordonnance n° 75-59 portant code de commerce, livre 5, section « Filiales, participations et sociétés contrôlées » — art. 729 à 732 bis 4 (ord. n° 96-27), et infractions relatives aux filiales et participations — Ministère du Commerce · Vérifié le 2026-08-06
- Loi n° 07-11 du 25 novembre 2007 portant système comptable financier — art. 31 à 36 (consolidation et comptes combinés) — Journal officiel de la République algérienne · Vérifié le 2026-08-06
- Décret exécutif n° 08-156 du 26 mai 2008 portant application de la loi 07-11 — art. 39 à 41 (entités devant consolider, définition du contrôle, méthodes) — Journal officiel de la République algérienne · Vérifié le 2026-08-06
- Arrêté du 26 juillet 2008 fixant les règles d'évaluation et de comptabilisation du SCF (JO 2009 n° 19) — art. 131-4 et 132-1 à 132-21 : consolidation, périmètre, méthodes, dispense à 90 %, comptes combinés — Ministère des Finances · Vérifié le 2026-08-06
- Décret exécutif n° 11-73 du 16 février 2011 fixant les modalités d'exercice de la mission de co-commissariat aux comptes — art. 2 à 4 — Journal officiel de la République algérienne · Vérifié le 2026-08-06
- Code des impôts directs et taxes assimilées (CIDTA), édition 2026 — art. 138 bis (régime particulier des groupes), art. 150-2 (retenue de 5 % sur les bénéfices distribués déjà soumis à l'IBS), art. 104-I-4 (10 % sur les produits de parts sociales), art. 173-3 (plus-values entre sociétés d'un même groupe), art. 147 ter (le régime mère-fille abrogé par la LF 2022), titre III art. 217 à 231 abrogés par l'art. 14 de la LF 2024 — Direction générale des impôts · Vérifié le 2026-08-06
- Code des taxes sur le chiffre d'affaires (CTCA), édition 2026 — art. 8-3 : opérations entre sociétés membres d'un même groupe exclues du champ de la TVA — Direction générale des impôts · Vérifié le 2026-08-06
- Code de l'enregistrement, édition 2026 — art. 248 : droit de 0,5 % sur le capital social des actes de formation de société, minimum 10 000 DA et maximum 300 000 DA pour les sociétés par actions — Direction générale des impôts · Vérifié le 2026-08-06