Créer une société en Algérie quand on est étranger : les décisions des trois premières semaines
📌 En résumé : S'immatriculer n'est pas la partie difficile. Se structurer l'est. Quatre décisions se prennent dans les trois premières semaines — la forme, le montant du capital, l'objet social et la gérance — et chacune est coûteuse à défaire. Ensemble, elles déterminent si vous pourrez détenir 100 %, si vos fonds pourront être débloqués, et si les bénéfices seront un jour transférables. Cet article expose ce que disent réellement les textes : la rédaction exacte de l'article 590 bis 2, souvent paraphrasée trop largement, le délai de six mois qui court sur les fonds déposés au titre de l'article 567 bis 1, et le changement du 9 juillet 2026, date d'entrée en vigueur de la convention Apostille en Algérie, qui met fin à la légalisation consulaire.
Mots-clés de cet article
1. Un investisseur étranger peut-il détenir 100 %, et par quelle forme ?
Deux questions sont couramment confondues, et elles n'ont pas la même réponse. Quelle part puis-je détenir ? est tranchée. Par quelle structure ? ne l'est pas, et c'est là que les dossiers se perdent.
Sur la part. La règle 49/51 a cessé d'être une règle générale avec la loi de finances complémentaire pour 2020. Elle subsiste pour les activités listées par le décret exécutif n° 21-145 du 17 avril 2021 — mines et carrières, énergie en amont et réseaux de transport d'hydrocarbures, industries militaires, chemins de fer, ports et aéroports, industrie pharmaceutique sous réserve d'exceptions — ainsi que pour l'importation destinée à la revente en l'état. En dehors, un investisseur étranger peut détenir la totalité du capital.
Sur la forme. C'est ici qu'un raccourci très répandu mérite d'être corrigé. L'article 590 bis 2 du code de commerce est souvent paraphrasé en « une société à responsabilité limitée ne peut pas être l'associé unique d'une EURL ». Le texte dit moins que cela :
« Une personne physique ne peut être associé unique que d'une seule société à responsabilité limitée. Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne. »
Article 590 bis 2 du code de commerce, ajouté par l'ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996
C'est une règle anti-cascade. Ce qu'elle interdit, c'est qu'une société unipersonnelle soit l'associé unique d'une autre société unipersonnelle. Elle n'interdit pas, dans sa lettre, qu'une société à responsabilité limitée pluripersonnelle soit l'associé unique d'une entreprise unipersonnelle algérienne.
Deux conséquences. D'abord, écarter systématiquement la forme unipersonnelle pour tout associé personne morale est une lecture plus large que le texte. Ensuite — et c'est pourquoi nous recommandons malgré tout la forme pluripersonnelle dans la plupart des dossiers — aucun texte ne dit comment une forme sociale étrangère doit être qualifiée au regard de cet article, et la réponse pratique vient du notaire et du registre du commerce, non de la doctrine. Une société à deux associés ne soulève aucune de ces questions.
La sanction mérite d'être connue avant de choisir : tout intéressé peut demander la dissolution, le tribunal pouvant accorder un délai maximal de six mois pour régulariser et ne pouvant prononcer la dissolution si la régularisation est intervenue au jour où il statue.
Tranchez la forme avec le notaire avant toute rédaction, et non après la préparation des statuts. C'est la décision la moins coûteuse à modifier au premier jour et l'une des plus coûteuses au trentième.
2. À quoi vous engage la décision sur le capital ?
Depuis la loi n° 15-20 du 30 décembre 2015, le capital social d'une société à responsabilité limitée est fixé librement par les associés dans les statuts (article 566). L'ancien minimum n'existe plus. Cette liberté est réelle, et c'est un piège, car trois autres règles s'attachent au chiffre que vous retenez.
Un point surprend souvent : l'apport en industrie est admis en SARL et évalué dans les statuts, mais il n'entre pas dans la composition du capital (article 567 bis). Il ne peut donc servir à atteindre un seuil de financement.
Notez enfin le moment où le montant est réellement exigé. La banque n'ouvre généralement pas le compte destiné à recevoir le capital sans un acte notarié portant décision de constitution — lequel mentionne la dénomination, le capital, la répartition des parts et le représentant légal. Le montant du capital est donc requis une étape plus tôt que ne le supposent la plupart des calendriers.
3. Pourquoi l'objet social décide-t-il plus que l'activité ?
L'objet social se rédige d'ordinaire la semaine où le notaire réclame les statuts, souvent à partir d'un modèle, et c'est la clause qui fixe deux choses pour toute la vie de la société.
| Ce que l'objet social commande | Conséquence d'une dérive vers le négoce |
|---|---|
| Le plafond de détention | L'importation pour revente en l'état retombe sous l'exigence de participation nationale — la détention à 100 % est perdue |
| La garantie de transfert | L'importation pour revente directe n'est pas éligible au règlement n° 05-03, sauf « efforts significatifs d'investissements », notion jamais définie |
Les deux conséquences découlent du même choix de rédaction et arrivent ensemble. Une société constituée pour conseiller, assister ou représenter, dont l'objet est élargi à l'achat et à la revente de marchandises « pour garder des options ouvertes », peut perdre en une seule clause la détention intégrale et le droit de rapatrier ses bénéfices.
Ce que nous observons dans la pratique. Deux habitudes causent l'essentiel des dégâts. La première est la formule balai — et généralement toutes opérations commerciales se rattachant à ce qui précède — ajoutée à un objet par ailleurs précis. La seconde est le choix du code d'activité au registre du commerce : un code dont le libellé officiel mentionne le commerce extérieur invite à lire le dossier comme du négoce, quoi que disent les statuts. Cantonnez l'un et l'autre à la prestation réellement exercée.
4. Qu'est-ce qui a changé pour vos documents étrangers le 9 juillet 2026 ?
C'est le changement le plus utile de l'année pour qui se constitue en Algérie depuis l'étranger, et il est assez récent pour que beaucoup de dossiers soient encore préparés sous l'ancienne règle.
L'Algérie a déposé son instrument d'adhésion à la convention de La Haye du 5 octobre 1961 supprimant l'exigence de la légalisation des actes publics étrangers le 5 novembre 2025. La convention est entrée en vigueur pour l'Algérie le 9 juillet 2026.
La légalisation consulaire n'est plus exigée pour les actes publics circulant entre l'Algérie et les autres États contractants. Une seule apostille délivrée par l'autorité compétente du pays d'origine remplace la chaîne de certifications. Pour un dossier de constitution, cela concerne les statuts de la société mère, son extrait de registre, la résolution désignant le représentant, la procuration et la certification du passeport.
Deux conséquences pratiques en découlent, et la seconde est celle qui coûte du temps.
L'apostille remplace la légalisation. Elle ne remplace pas la traduction assermentée en arabe, qui reste nécessaire pour produire les pièces devant le notaire et le registre du commerce.
5. Quelle est la séquence réelle et combien de temps prend-elle ?
Les calendriers publiés décrivent le noyau administratif. Ils ne sont pas faux ; ils sont incomplets, parce qu'ils commencent après les étapes qui prennent réellement le temps. Voici la séquence sur laquelle nous planifions.
| # | Étape | Durée indicative |
|---|---|---|
| 0 | Levée des blocages : documents de la société mère, apostille, traductions assermentées, montant du capital, résolution sociale, chaîne des bénéficiaires effectifs | La variable — souvent la phase la plus longue |
| 1 | Réservation de la dénomination et sécurisation du siège | Quelques jours |
| 2 | Notaire, premier acte : décision de constitution mentionnant dénomination, capital, répartition des parts et représentant légal | Quelques jours |
| 3 | Banque : compte d'attente au nom de la société en formation, puis virement du capital en devise convertible | 3 à 5 semaines, dont 2 à 3 pour le virement |
| 4 | Notaire, second acte : statuts définitifs en arabe, puis publication légale | 2 à 3 semaines |
| 5 | Immatriculation au registre du commerce | Quelques jours si le dossier est complet |
| 6 | Déclaration d'existence et identification fiscale | Environ un mois |
| 7 | Transformation du compte d'attente en compte d'exploitation | Quelques jours |
Observez les étapes 2 et 4. Il y a deux passages chez le notaire, et non un seul, et le premier précède la banque parce que la banque exige l'acte notarié pour ouvrir le compte. La plupart des plannings qu'on nous soumet supposent une étape notariale unique après l'arrivée des fonds, ce qui inverse l'ordre et fait perdre un mois.
Notre observation est de quatre à sept semaines pour le noyau administratif lorsque le dossier est complet, et de trois à quatre mois jusqu'à la capacité d'exploiter pour une société dont l'associé est une personne morale étrangère. L'écart entre ces deux chiffres, c'est l'étape 0 — et l'étape 0 est celle qu'aucun guide ne couvre.
Après l'immatriculation, deux échéances courent en parallèle et s'oublient facilement : la déclaration d'existence auprès de l'administration fiscale, et la carte de commerçant étranger pour un gérant étranger, à demander peu après l'immatriculation et dont l'obtention se compte en mois. Traitez le statut du gérant comme un chantier parallèle dès le départ, non comme une formalité qui suit.
6. Quels coûts sont réellement fixés par la réglementation ?
La plupart des tableaux de coûts publiés se contredisent entre eux, parce que les émoluments du notaire, les frais de publication et les droits de timbre varient selon la wilaya, le praticien et les lois de finances successives. Nous ne reproduisons pas de chiffres que nous ne pouvons pas sourcer, et un plan de financement ne devrait pas le faire non plus.
Un montant est fixé par décret et mérite d'être connu tôt, car c'est celui qui surprend les investisseurs étrangers.
| Redevance de traitement du dossier d'investissement | Montant |
|---|---|
| Projet inférieur à deux milliards de dinars | 60 000 DA |
| Projet égal ou supérieur à deux milliards de dinars et investissements étrangers | 400 000 DA |
La redevance est fixée par le décret exécutif n° 22-299 du 8 septembre 2022 et exigible le jour du dépôt du dossier. Lisez la seconde ligne attentivement : un investissement étranger acquitte la redevance des grands projets quelle que soit la taille du projet. Une modeste société de services détenue depuis l'étranger et une usine à deux milliards de dinars paient le même montant.
L'enregistrement de l'investissement est facultatif. Il ouvre l'accès aux régimes d'incitation ; il n'est pas une condition pour se constituer ni pour exercer. Lorsqu'une petite société de services tirerait peu de bénéfice des avantages, la redevance mérite d'être pesée plutôt qu'acquittée par réflexe. Lorsque les avantages comptent, retenez que l'enregistrement doit précéder la réalisation de l'investissement pour ouvrir droit aux avantages.
7. Qui peut gérer, et qu'est-ce que cela exige ?
L'article 576 du code de commerce est bref et décisif : la société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, les gérants pouvant être choisis en dehors des associés.
La société mère ne peut donc pas gérer sa filiale algérienne. Quelqu'un doit être nommé, et ce choix a des conséquences qui dépassent largement les statuts.
| Option | Ce qu'elle implique |
|---|---|
| Gérant étranger résident | La plus complète et la plus lourde : visa, logement, carte de résident et carte de commerçant étranger |
| Gérant étranger non résident | Plus légère, mais suppose que le notaire, la banque et la wilaya soient alignés en amont |
| Gérant local | La plus rapide à démarrer, à condition de borner précisément les pouvoirs et de maîtriser la signature bancaire |
Le point à trancher avant de promettre quoi que ce soit. Le dossier de carte de commerçant étranger réclame la carte de résident, alors qu'un dirigeant non résident se situe en principe hors du régime de la carte de résident. Cette tension se règle localement, avec la wilaya, et devrait l'être avant le dépôt plutôt que découverte pendant. Notre observation du côté bancaire est plus rassurante : les formulaires d'ouverture de compte demandent le passeport du représentant étranger, et la carte de résident seulement s'il réside effectivement en Algérie — un gérant non résident est donc généralement bancarisable.
8. Qu'est-ce qui échoue en pratique ?
Les points qui suivent sont des constats issus de missions d'accompagnement d'investisseurs étrangers, et non des exigences réglementaires.
Conservez toutes les pièces bancaires de l'entrée du capital dès le premier virement — le message de virement, l'attestation de dépôt, l'avis de cession. C'est le seul support juridique que l'administration réclamera lors du transfert ultérieur des bénéfices, et elle le réclamera longtemps après le départ de celui qui avait organisé l'opération.
Cet article expose le cadre réglementaire applicable et ne constitue ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni une garantie d'obtention d'une autorisation. Il ne se substitue pas au notaire, seul habilité à dresser les actes. Les montants, seuils et délais sont ceux applicables à la date de vérification indiquée ci-dessous. Chaque situation doit être examinée au regard de ses propres éléments.
FAQ — Questions fréquentes
🔎 Sources et références
- Code de commerce, articles 566, 567, 567 bis, 567 bis 1 et 590, tels que modifiés par la loi n° 15-20 du 30 décembre 2015 (capital, libération, apport en industrie, restitution à six mois, nombre d'associés) — Journal officiel de la République algérienne n° 71 du 30 décembre 2015 · Vérifié le 04/08/2026
- Code de commerce, article 576 (gérance par personnes physiques) et article 590 bis 2 (associé unique), Livre V — Ministère du Commerce — Code de commerce, Livre V, des sociétés commerciales · Vérifié le 04/08/2026
- Loi n° 22-18 du 24 juillet 2022 relative à l'investissement — articles 8, 13, 18, 19, 25 et 32 — Journal officiel de la République algérienne n° 50 du 28 juillet 2022 · Vérifié le 04/08/2026
- Décret exécutif n° 22-299 du 8 septembre 2022 relatif à l'enregistrement des investissements et à la redevance de traitement des dossiers — Journal officiel de la République algérienne · Vérifié le 04/08/2026
- Adhésion de l'Algérie à la convention de La Haye du 5 octobre 1961 supprimant l'exigence de la légalisation des actes publics étrangers — instrument déposé le 5 novembre 2025, entrée en vigueur le 9 juillet 2026 — Conférence de La Haye de droit international privé (HCCH) · Vérifié le 04/08/2026
- Décret exécutif n° 21-145 du 17 avril 2021 fixant la liste des activités revêtant un caractère stratégique — Journal officiel de la République algérienne n° 30 du 22 avril 2021 · Vérifié le 04/08/2026
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