📌 En résumé. La société par actions algérienne exige sept actionnaires au minimum (art. 592) et un capital d'au moins 1 000 000 DA — 5 000 000 DA si elle fait appel public à l'épargne (art. 594) —, libéré du quart à la souscription et soldé sous cinq ans. Elle est administrée par un conseil de trois à douze membres qui doit détenir ensemble 20 % du capital en actions inaliénables (art. 619), ou par un directoire sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Le commissaire aux comptes y est obligatoire dès le premier exercice, sans aucun seuil : l'article 715 bis 4 le rattache à la forme, pas à la taille. En contrepartie, la SPA est la seule forme algérienne où le capital circule librement, où un investisseur entre sans agrément des associés, et où la gouvernance est lisible pour un prêteur.
L'essentiel en bref
Chapitre 01
La SPA n'est pas une SARL en plus grand
C'est l'erreur de départ la plus commune, et elle coûte cher : traiter la société par actions comme une SARL dont on aurait relevé le capital. Les deux formes ne diffèrent pas par la taille mais par la nature du lien entre les associés, et tout le reste en découle.
Dans une SARL, l'associé est choisi. La part sociale ne se cède à un tiers qu'avec l'accord de la majorité représentant les trois quarts du capital (article 571) : la société est une porte fermée dont les associés tiennent la clé. Dans une SPA, l'actionnaire est un apporteur de capitaux. L'action est un titre qui circule, et le capital est conçu pour changer de mains sans que la société ait son mot à dire.
Cette différence explique tout le reste du régime. Puisque l'actionnaire peut être quelqu'un qu'on n'a pas choisi, la loi ne peut pas compter sur la confiance interpersonnelle pour le protéger : elle la remplace par des organes, des seuils et des contrôles. C'est la raison d'être du conseil d'administration, des quorums d'assemblée, des conventions réglementées et — surtout — du commissaire aux comptes obligatoire.
| SARL | SPA | |
|---|---|---|
| Associés | 2 à 50 | 7 au minimum, pas de plafond |
| Capital minimum | Aucun depuis 2015 | 1 000 000 DA · 5 000 000 DA avec appel public à l'épargne |
| Libération à la constitution | 1/5 des apports en numéraire | 1/4 des apports en numéraire |
| Circulation des titres | Agrément aux trois quarts du capital | Libre, sauf clause statutaire |
| Direction | Un ou plusieurs gérants | Conseil d'administration (3 à 12) ou directoire + conseil de surveillance |
| Commissaire aux comptes | Au franchissement d'un seuil | Toujours, dès le premier exercice |
| Décisions ordinaires | Majorité du capital | Majorité des voix exprimées, avec quorum |
La question utile n'est pas « ai-je le droit de créer une SPA » — tout le monde l'a — mais « ai-je besoin de ce que la SPA impose ». Une entreprise familiale à trois associés qui n'ouvrira jamais son capital paiera toutes les obligations de la forme sans en toucher aucun bénéfice. À l'inverse, une société qui prévoit une levée de fonds, l'entrée d'un fonds d'investissement ou une transmission progressive trouvera en SARL un plafond de verre dès la deuxième opération.
Chapitre 02
Sept actionnaires au minimum, et ce que cela implique vraiment
L'article 592 est bref : « le nombre des associés ne peut être inférieur à sept ». Il ne prévoit aucun plafond, et il écarte expressément de cette exigence les sociétés à capitaux publics.
C'est la contrainte que les créateurs sous-estiment le plus, parce qu'elle paraît facile à satisfaire. Elle l'est, le jour de la constitution : on trouve toujours sept signatures. Elle devient un problème ensuite, pour trois raisons que personne n'annonce.
- Le minimum doit être maintenu, pas seulement atteint. Un décès, une sortie, un rachat de titres qui fait tomber la société à six actionnaires crée une irrégularité qui ne se voit pas immédiatement — et qui se voit très bien le jour d'une due diligence.
- Les actionnaires de complaisance sont des actionnaires. La pratique répandue consiste à faire entrer des proches pour un titre chacun. Ils disposent alors de droits réels : communication des documents quinze jours avant l'assemblée (article 680), participation au vote, action sociale en responsabilité contre les dirigeants (article 715 bis 24). Une brouille familiale devient un risque juridique.
- Le quorum se calcule sur eux. L'assemblée générale extraordinaire exige la moitié des actions à droit de vote sur première convocation (article 674). Sept actionnaires dispersés, injoignables ou fâchés, c'est une modification statutaire qui n'aboutit pas.
La conclusion pratique n'est pas d'éviter la SPA, mais de choisir ses sept actionnaires comme on choisit un associé, et d'écrire au moment de la constitution ce qui se passera quand l'un d'eux voudra ou devra sortir.
Le capital, et la date de l'article 594
L'article 594 fixe le capital social à 5 000 000 DA au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne, et 1 000 000 DA au moins dans le cas contraire. Une réduction en dessous de ce montant doit être suivie, dans l'année, d'une augmentation qui le rétablit — ou d'une transformation en société d'une autre forme. À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution en justice.
Une précision que nous préférons donner. Ces montants figurent à l'article 594 tel qu'il résulte du décret législatif n° 93-08. Nous les avons lus sur le code, et non sur une page de synthèse — mais nous n'avons pas pu consulter une version consolidée récente du code de commerce au Journal officiel pour confirmer qu'aucun texte postérieur ne les a modifiés. Si votre projet se joue à ce montant près, faites-le confirmer avant de signer.
La libération suit une règle plus exigeante qu'en SARL : le capital doit être intégralement souscrit, les actions en numéraire libérées d'un quart au moins à la souscription — contre un cinquième en SARL —, le surplus appelé par le conseil d'administration ou le directoire dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation. Les actions d'apport en nature sont, elles, intégralement libérées dès leur émission (article 596).
Les fonds sont déposés entre les mains du notaire ou d'une institution financière habilitée (article 598) et ne peuvent être retirés qu'après l'immatriculation au registre du commerce (article 604).
Chapitre 03
Constituer une SPA fermée : la procédure réelle
La plupart des guides décrivent la constitution avec appel public à l'épargne — notice publiée, bulletins de souscription, assemblée générale constitutive — et laissent croire que c'est le chemin obligé. Ce n'est pas le cas, et l'article 605 le dit expressément : lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, les articles 595, 597, 600, 601 alinéas 2 à 4, 602 et 603 ne s'appliquent pas.
Autrement dit : pas de notice, pas de bulletin de souscription, pas d'assemblée constitutive. Pour la quasi-totalité des SPA algériennes, qui sont fermées, la procédure est nettement plus courte que sa réputation.
Réserver la dénomination sociale au CNRC
Même procédure qu'en SARL. Attention à une exigence propre à la SPA : l'article 593 impose que la dénomination soit précédée ou suivie de la mention de la forme et du montant du capital social. Ce montant figure donc sur vos documents commerciaux, et il change à chaque augmentation de capital.
Justifier du siège social
Acte de propriété, bail commercial enregistré auprès des impôts, ou contrat de domiciliation auprès d'une société agréée.
Faire évaluer les apports en nature par un commissaire aux apports
L'article 607 impose que les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature, au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, annexé aux statuts. La même procédure s'applique aux avantages particuliers stipulés au profit d'un actionnaire. Ce n'est pas une option négociable : c'est la condition de validité de l'apport.
Déposer les fonds et faire constater les versements
Dépôt entre les mains du notaire ou d'une institution financière habilitée. Les versements sont constatés par une déclaration des actionnaires dans un acte notarié ; le notaire affirme dans son acte que le montant déclaré correspond aux sommes déposées (articles 598, 599 et 606).
Désigner dans les statuts les premiers dirigeants et les premiers commissaires aux comptes
L'article 609 est catégorique : « les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts ». Le commissaire aux comptes se choisit donc avant la signature, pas après le premier exercice. C'est le point que les créateurs découvrent chez le notaire, et qui décale la signature d'une à deux semaines quand personne ne l'a anticipé.
Signer les statuts par acte authentique
L'article 545 du code de commerce impose l'acte authentique à peine de nullité, pour toute société. Les statuts sont signés après la déclaration notariée de versements et après mise à disposition du rapport du commissaire aux apports (article 608).
Publier au BOAL, immatriculer au CNRC, retirer le NIF
Publication au Bulletin officiel des annonces légales, dépôt du dossier d'immatriculation, puis numéro d'identification fiscale et carte fiscale. C'est l'immatriculation, et elle seule, qui donne naissance à la personne morale — et qui débloque les fonds au profit de la société.
Deux décisions se prennent avant le notaire, pas devant lui. Le choix entre conseil d'administration et directoire, parce qu'il se stipule dans les statuts (article 642) et qu'en changer suppose une assemblée extraordinaire. Et la répartition du capital entre les sept actionnaires, parce que l'article 619 impose au conseil de détenir ensemble 20 % du capital : si les futurs administrateurs sont des actionnaires minoritaires, la structure ne tient pas.
Chapitre 04
Conseil d'administration ou directoire : un choix statutaire
La loi algérienne offre deux architectures, et l'article 642 laisse le choix aux statuts. Ce choix n'est pas cosmétique : il détermine qui nomme, qui révoque, et à quelle fréquence les dirigeants rendent des comptes.
La formule classique : le conseil d'administration
| Question | Ce que dit le texte |
|---|---|
| Composition | 3 membres au moins, 12 au plus (art. 610). Jusqu'à 24 en cas de fusion, à ramener à 12. |
| Nomination | Élus par l'assemblée constitutive ou l'AGO. Mandat fixé par les statuts, six ans au maximum (art. 611). |
| Révocation | À tout moment par l'AGO, sans motif ni préavis (art. 613). Il n'existe pas d'administrateur inamovible. |
| Cumul | Une personne physique ne peut siéger dans plus de cinq conseils de SPA ayant leur siège en Algérie (art. 612). |
| Président | Élu par le conseil parmi ses membres, obligatoirement une personne physique à peine de nullité. Révocable à tout moment par le conseil, toute clause contraire étant réputée non écrite (art. 635 et 636). |
| Direction générale | Assumée par le président. Le conseil peut lui adjoindre un ou deux directeurs généraux, révocables à tout moment sur sa proposition (art. 638 à 641). |
La formule dualiste : directoire et conseil de surveillance
Elle doit être stipulée dans les statuts (article 642). Le directoire compte de trois à cinq membres, obligatoirement des personnes physiques, nommés par le conseil de surveillance qui en désigne le président (articles 643 et 644). Ils sont révoqués par l'assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance (article 645), pour un mandat de deux à six ans (article 646).
Le conseil de surveillance compte sept membres au minimum et douze au maximum (article 657) — un plancher plus élevé que le conseil d'administration, et qui suppose donc un actionnariat suffisamment étoffé. Il exerce le contrôle permanent de la société, peut à toute époque opérer les contrôles qu'il juge nécessaires (articles 654 et 655), et reçoit du directoire un rapport au moins une fois par trimestre (article 656).
Le critère de choix, en une phrase. Le conseil d'administration convient quand les actionnaires dirigent ; la formule dualiste convient quand ils ne dirigent pas. Un actionnariat qui apporte des capitaux sans vouloir gérer trouve dans le conseil de surveillance un organe de contrôle trimestriel qui n'existe pas dans la formule classique — mais il faut sept personnes pour le composer, en plus des trois à cinq du directoire.
Les actions de garantie : la contrainte la plus ignorée
L'article 619 est le texte que presque aucune page concurrente ne cite, et il conditionne pourtant la faisabilité du montage :
« Le conseil d'administration doit être propriétaire d'un nombre d'actions représentant au minimum 20 % du capital social. » Le nombre minimum d'actions détenues par chaque administrateur est fixé par les statuts. Ces actions sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs, et elles sont inaliénables. L'administrateur qui n'est pas — ou cesse d'être — propriétaire du nombre requis est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans les trois mois.
Trois conséquences concrètes. Un cinquième du capital est immobilisé tant que dure le mandat : ces actions ne peuvent être ni vendues, ni nanties. On ne peut pas nommer administrateur quelqu'un qui n'est pas actionnaire de manière significative — l'administrateur indépendant sans capital, courant ailleurs, ne fonctionne pas ici. Et la démission d'office est automatique : elle ne se décide pas, elle se constate, ce qui peut faire tomber le conseil sous le minimum légal de trois membres sans que personne ne l'ait voulu.
L'article 620 rend leur libre disposition à l'ancien administrateur du seul fait de l'approbation par l'AGO des comptes du dernier exercice de sa gestion. Et l'article 621 confie expressément aux commissaires aux comptes la surveillance de ces deux articles : ils dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée annuelle. C'est une vérification que nous menons systématiquement en mission, et une source régulière d'observations.
Chapitre 05
Conventions réglementées et rémunération des dirigeants
C'est le domaine où la SPA se distingue le plus nettement de la SARL, et où l'écart n'est pas de degré mais de nature : ce que la SARL laisse à la vigilance des associés, la SPA le frappe de nullité.
Les conventions réglementées
L'article 628 soumet à peine de nullité toute convention entre la société et l'un de ses administrateurs — directe ou indirecte — à l'autorisation préalable du conseil d'administration, après rapport du commissaire aux comptes. La même règle vaut pour les conventions entre la société et une autre entreprise dont un administrateur est propriétaire, associé, gérant, administrateur ou directeur. L'administrateur concerné est tenu d'en faire la déclaration au conseil. Seules échappent au régime les conventions normales portant sur les opérations de la société avec ses clients.
Le dispositif de sanction, aux articles 629 et 630, est le plus sévère du droit algérien des sociétés :
- Les conséquences préjudiciables d'une convention désapprouvée peuvent être mises à la charge de l'administrateur intéressé — et, le cas échéant, des autres membres du conseil.
- Une convention conclue sans autorisation préalable peut être annulée si elle a eu des conséquences dommageables. L'action se prescrit par trois ans à compter de la convention — mais si la convention a été dissimulée, le délai ne court qu'à compter du jour où elle a été révélée.
- La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée, sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant pourquoi la procédure n'a pas été suivie.
L'interdiction absolue. Le même article 628 pose une règle qui n'a pas d'équivalent en SARL : « à peine de nullité absolue du contrat, il est interdit aux administrateurs d'une société de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers ». L'article 671 pose la même interdiction pour les membres du directoire et du conseil de surveillance. Un compte courant d'administrateur débiteur dans une SPA n'est pas une irrégularité rattrapable : c'est un acte nul.
Ce qu'un administrateur peut recevoir, et rien d'autre
L'article 631 est limitatif : sous réserve du cas du salarié devenu administrateur, « les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non », autre que celles des articles 632, 633, 634 et 639. Toute décision contraire est nulle.
| Ce qui est permis | Article | Conditions |
|---|---|---|
| Jetons de présence | 632 | Somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale, portée aux charges d'exploitation, répartie librement par le conseil |
| Rémunérations exceptionnelles pour mission ou mandat | 633 | Allouées par le conseil, portées aux charges — et soumises à la procédure des conventions réglementées |
| Remboursement de frais de voyage et de déplacement | 634 | Sur autorisation du conseil, engagés dans l'intérêt de la société |
| Rémunération du président et des directeurs généraux | 635 · 639 | Déterminée par le conseil, au titre de la fonction de direction |
Le piège du contrat de travail
Deux articles très courts, et régulièrement violés faute d'être connus :
- Article 615 — un salarié actionnaire ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur d'un an au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toute nomination contraire est nulle — sans que cette nullité entraîne celle des délibérations auxquelles il a pris part.
- Article 616 — « un administrateur ne peut se voir consentir un contrat de travail par la société, postérieurement à sa nomination ».
Le sens de ces deux textes est simple : on peut être salarié puis devenir administrateur, jamais l'inverse. La pratique consistant à salarier un administrateur pour lui verser une rémunération régulière — parce que les jetons de présence ne suffisent pas — est frontalement illicite. Elle apparaît dans les dossiers plus souvent qu'on ne l'imagine, et elle est relevée en mission de commissariat aux comptes.
Cautions, avals et garanties
L'article 624 encadre les engagements hors bilan : le conseil autorise le président ou le directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, et cette autorisation ne peut excéder un an quelle que soit la durée des engagements garantis. Un engagement qui dépasse le plafond requiert une autorisation spécifique. Seule exception : les cautions données à l'égard des administrations fiscales et douanières peuvent l'être sans limite de montant ni de durée.
Une autorisation périmée est une garantie irrégulière. C'est un point de contrôle annuel, et une raison suffisante pour qu'un banquier refuse de se prévaloir d'un aval.
Chapitre 06
Les assemblées : quorums, délais, information
La SPA formalise ce que la SARL laisse souvent à l'usage. Les quorums et les délais d'information ne sont pas des recommandations : leur violation ouvre des actions en annulation.
| Assemblée ordinaire | Assemblée extraordinaire | |
|---|---|---|
| Compétence | Toutes les décisions autres que la modification des statuts | Seule habilitée à modifier les statuts, toute clause contraire réputée non écrite |
| Quorum, 1ʳᵉ convocation | Le quart des actions à droit de vote | La moitié |
| Quorum, 2ᵉ convocation | Aucun | Le quart, avec prorogation possible de deux mois au plus |
| Majorité | Majorité des voix exprimées | Deux tiers des voix exprimées |
| Article | 675 | 674 |
Dans les deux cas, les bulletins blancs ne sont pas comptés lorsqu'il est procédé à un scrutin. Et l'assemblée extraordinaire ne peut en aucun cas augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des regroupements d'actions régulièrement effectués.
Les deux délais d'information à ne pas manquer
- Trente jours avant l'assemblée générale, le conseil d'administration ou le directoire doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents prévus aux articles 677 et 678.
- Quinze jours avant l'AGO, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents énumérés à l'article 680.
L'article 683 est la sanction : si la société refuse la communication, en tout ou partie, l'actionnaire peut saisir la justice. Un refus opposé à un actionnaire minoritaire est le point de départ classique d'un contentieux d'associés — et il est entièrement évitable.
L'AGO annuelle et son délai
L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice (article 676). Le délai peut être prolongé par ordonnance de la juridiction compétente, sur requête du conseil — et cette ordonnance n'est susceptible d'aucune voie de recours. Le conseil y présente le tableau des comptes de résultats, les documents de synthèse et le bilan ; les commissaires aux comptes y relatent l'accomplissement de la mission de l'article 715 bis 4.
L'affectation du résultat
La réserve légale n'est pas facultative, et sa violation est sanctionnée par la nullité. L'article 721 impose, « à peine de nullité de toute délibération contraire », un prélèvement d'un vingtième au moins — 5 % — sur le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Une assemblée qui distribue la totalité du bénéfice avant d'avoir atteint ce plafond prend une délibération nulle.
L'article 722 définit le bénéfice distribuable : bénéfice net de l'exercice, augmenté des reports bénéficiaires, diminué du prélèvement de réserve légale, de la part des bénéfices revenant aux travailleurs et des pertes antérieures. Cette dernière ligne surprend souvent les investisseurs étrangers : elle est dans le texte.
Fiscalité : la forme ne change rien
| Impôt | Taux | Base |
|---|---|---|
| IBS | 19 % | activités de production de biens |
| 23 % | bâtiment, travaux publics et hydraulique ; tourisme et thermalisme (hors agences de voyage) | |
| 26 % | autres activités — dont le commerce et les services | |
| IBS — bénéfices réinvestis | 10 % | taux réduit, sous les conditions de l'art. 142 bis du CIDTA |
| Retenue sur dividendes | 10 % | produits des actions — retenue libératoire (art. 104-I-4 du CIDTA) |
| TVA | 19 % / 9 % | taux normal / taux réduit |
| TAP | abrogée | titre III du CIDTA, art. 217 à 231, abrogé par l'art. 14 de la LF 2024 |
Une SPA n'est ni plus ni moins taxée qu'une SARL : le régime suit l'activité, non la forme. La ventilation au prorata des chiffres d'affaires en cas d'activités multiples s'applique de la même manière (article 150 du CIDTA).
Chapitre 07
En SPA, le commissaire aux comptes n'est pas une option
C'est la différence structurante avec la SARL, et elle mérite d'être énoncée sans détour. En SARL, l'obligation naît du franchissement d'un seuil — capital, chiffre d'affaires ou effectif — et se discute donc chaque année. En SPA, il n'y a pas de seuil.
Article 715 bis 4. « L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour trois exercices, un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis parmi les professionnels inscrits sur le tableau de l'ordre national. » L'obligation tient à la forme sociale, pas à la taille de la société : une SPA de sept actionnaires sans chiffre d'affaires y est soumise dès son premier exercice, au même titre qu'un groupe coté. Et l'article 609 impose que les premiers commissaires aux comptes soient désignés dans les statuts.
Une mission définie par le texte, plus large qu'on ne le croit
Le même article 715 bis 4 énumère une mission permanente, « à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion » :
- vérifier les livres et les valeurs de la société ;
- contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux ;
- vérifier la sincérité des informations données dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes ;
- certifier la régularité et la sincérité de l'inventaire, des comptes sociaux et du bilan ;
- s'assurer que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Deux pouvoirs suivent, souvent ignorés des dirigeants : le commissaire aux comptes peut opérer à toute époque de l'année les vérifications qu'il juge opportunes, et il peut convoquer lui-même l'assemblée générale en cas d'urgence.
Ce qui arrive si l'assemblée ne le nomme pas
Rien ne s'arrête, et c'est précisément le problème : l'irrégularité s'installe. À défaut de nomination par l'assemblée, ou en cas d'empêchement ou de refus, la désignation intervient par ordonnance du président du tribunal du siège, à la requête du conseil d'administration ou du directoire — ou de tout intéressé, un actionnaire minoritaire par exemple (article 715 bis 4, dernier alinéa). L'article 715 bis 7 permet de même à tout actionnaire de demander en justice cette désignation si l'assemblée l'a omise.
Durée, renouvellement, incompatibilités
| Question | Ce que disent les textes |
|---|---|
| Durée | Trois exercices ; les fonctions expirent après l'AGO qui statue sur les comptes du troisième exercice (art. 715 bis 7). |
| Renouvellement | L'article 27 de la loi n° 10-01 fixe le mandat à trois ans renouvelable une seule fois, et interdit de redésigner le même commissaire aux comptes après deux mandats consécutifs avant l'expiration d'un délai de trois ans. |
| Non-renouvellement | Si l'assemblée se voit proposer de ne pas renouveler ses fonctions, le commissaire aux comptes doit être entendu (art. 715 bis 5). |
| Récusation | Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, des actionnaires représentant au moins un dixième du capital peuvent en demander la récusation en justice pour juste motif (art. 715 bis 8). |
| Relèvement | En cas de faute ou d'empêchement, à la demande du conseil, d'actionnaires détenant un dixième du capital, ou de l'assemblée (art. 715 bis 9). |
Les incompatibilités de l'article 715 bis 6 sont larges et se vérifient avant de proposer un nom à l'assemblée : parents et alliés jusqu'au quatrième degré des administrateurs et des membres du directoire ou du conseil de surveillance ; ces dirigeants et leurs conjoints dans les sociétés liées au dixième du capital ; les conjoints de personnes rémunérées par ces dirigeants pour une activité permanente ; toute personne ayant perçu de la société une rémunération à un autre titre, pendant cinq ans après la cessation de ses fonctions ; et tout ancien administrateur ou membre du directoire ou du conseil de surveillance, pendant le même délai de cinq ans.
La procédure d'alerte
L'article 715 bis 11 organise une escalade en trois temps que les dirigeants gagnent à connaître avant d'y être confrontés :
La demande d'explications
Le commissaire aux comptes demande des explications au président du conseil ou au directoire, qui est tenu de répondre, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation relevé à l'occasion de sa mission.
La délibération du conseil
À défaut de réponse, ou si elle n'est pas satisfaisante, il invite le président ou le directoire à faire délibérer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance sur les faits relevés. Il est convoqué à cette séance.
Le rapport spécial, et l'assemblée
En cas d'inobservation, ou si malgré les décisions prises la continuité demeure compromise, il établit un rapport spécial présenté à la plus prochaine assemblée générale — ou, en cas d'urgence, à une assemblée générale extraordinaire qu'il convoque lui-même.
À cela s'ajoutent deux obligations qui ne se négocient pas : le commissaire aux comptes signale à la plus prochaine assemblée les irrégularités et inexactitudes relevées, et il révèle au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance (article 715 bis 13). Sa responsabilité civile est engagée envers la société comme envers les tiers pour les fautes et négligences commises dans l'exercice de ses fonctions (article 715 bis 14).
Ce que cela signifie pour un dirigeant, en pratique. Le commissaire aux comptes d'une SPA n'est pas un prestataire annuel qui vient certifier des comptes une fois par an. Il est convoqué au conseil qui arrête les comptes et à toutes les assemblées d'actionnaires (article 715 bis 12), il contrôle quand il veut, il surveille les actions de garantie des administrateurs, il rapporte sur les conventions réglementées, et il peut convoquer une assemblée. Le choisir est une décision de gouvernance, pas un achat de prestation.
Chapitre 08
Alors, SPA ou pas ? Cinq situations qui tranchent
Tout ce qui précède décrit un coût : sept actionnaires à réunir et à garder, trois administrateurs détenant ensemble un cinquième du capital immobilisé, des assemblées à quorum, des conventions à autoriser avant de les signer, un commissaire aux comptes dès le premier exercice. La question n'est donc pas de savoir si la SPA est « mieux ». Elle est de savoir si votre projet a besoin de ce que ce coût achète.
Les cinq situations où la SPA se justifie
Vous prévoyez de faire entrer des investisseurs
C'est l'argument décisif. En SARL, chaque entrée d'un tiers suppose l'agrément de la majorité représentant les trois quarts du capital, et chaque cession passe par un acte authentique. En SPA, l'action circule. Un fonds, un partenaire industriel ou un investisseur étranger raisonne en titres négociables, pas en parts agréées — et une structure qui exige un vote qualifié à chaque mouvement fait fuir avant même la négociation.
Vous organisez une transmission progressive
Céder 5 % par an à ses enfants ou à ses cadres est simple avec des actions, lourd avec des parts sociales. La SPA permet aussi de dissocier propriété et direction : un actionnariat familial large, un directoire de trois professionnels, un conseil de surveillance qui contrôle chaque trimestre.
Votre financement dépend de la lisibilité de votre gouvernance
Un dossier de crédit d'investissement significatif, un partenariat avec un donneur d'ordre structuré, une candidature à un marché public d'envergure : dans ces trois cas, l'analyse porte autant sur qui décide que sur les chiffres. Des comptes certifiés depuis le premier exercice, un conseil qui délibère, des conventions autorisées : c'est un actif, et il se constate au moment de négocier.
Votre activité est réglementée et l'exige
Banque, assurance, certaines activités soumises à agrément : la forme est imposée par la réglementation sectorielle, et la question ne se pose pas.
Vous êtes déjà au plafond de la SARL
Au-delà de cinquante associés, l'article 590 impose la transformation en société par actions dans le délai d'un an, à défaut de quoi la société est dissoute — à moins que l'effectif ne redescende à cinquante ou moins dans le délai. La contrainte devient alors légale.
Les trois situations où elle ne se justifie pas
- Une entreprise à deux ou trois associés qui n'ouvrira pas son capital. Les sept actionnaires seront de complaisance, avec les droits réels que cela leur donne, et vous paierez toutes les obligations sans en toucher les bénéfices.
- Un projet dont le capital utile est inférieur au minimum légal. Immobiliser 1 000 000 DA pour satisfaire l'article 594, quand le besoin réel est bien moindre, revient à financer une contrainte plutôt qu'une activité.
- Une société qui compte diriger sans partager l'information. Les délais de trente et quinze jours, l'action en communication de l'article 683, le rapport trimestriel au conseil de surveillance, le commissaire aux comptes convoqué à toutes les assemblées : la SPA est faite pour être transparente envers son actionnariat. Qui ne le veut pas y sera mal.
Le calcul que nous faisons avec nos clients. Il ne porte pas sur les frais de constitution, qui sont marginaux à l'échelle d'un projet. Il porte sur trois lignes : le capital minimum immobilisé, le coût annuel récurrent des obligations de la forme, et la valeur de ce que la SPA débloque — une levée de fonds qui n'aurait pas eu lieu, un crédit obtenu, une transmission organisée. Quand la troisième ligne l'emporte, la réponse est évidente. Quand elle est hypothétique, la SARL reste le bon choix, et la transformation restera possible plus tard.
Chapitre 09
Six pièges que nous rencontrons en mission
Ils ne se voient pas à la constitution. Ils se voient au premier contrôle, à la première due diligence, ou au moment où un actionnaire minoritaire décide de lire les statuts.
Le conseil ne détient pas les 20 % d'actions de garantie
Les administrateurs ont été choisis pour leurs compétences, non pour leur participation. L'article 619 n'a pas été lu. Résultat : chaque administrateur en défaut est réputé démissionnaire d'office passé trois mois, et le commissaire aux comptes est tenu par l'article 621 de dénoncer la violation dans son rapport à l'assemblée annuelle.
Un administrateur salarié après sa nomination
La rémunération par jetons de présence paraissait insuffisante, on a établi un contrat de travail. L'article 616 l'interdit frontalement, et l'article 631 frappe de nullité toute décision allouant une rémunération non prévue par le texte.
Des conventions conclues sans autorisation préalable du conseil
Un bail signé avec la société d'un administrateur, une prestation facturée par une entreprise qu'il dirige. La convention est annulable si elle a été dommageable — et si elle a été dissimulée, la prescription de trois ans ne commence à courir qu'au jour de sa révélation.
Une autorisation de caution expirée
L'article 624 limite l'autorisation à un an. Elle a été donnée une fois, jamais renouvelée, et les avals consentis depuis reposent sur un fondement irrégulier. Un banquier qui le découvre au moment d'appeler la garantie ne l'apprécie pas.
La réserve légale oubliée, ou le bénéfice intégralement distribué
L'article 721 sanctionne la délibération contraire par la nullité. Tant que la réserve n'atteint pas le dixième du capital, le prélèvement de 5 % n'est pas négociable — et le bénéfice distribuable doit aussi être diminué de la part revenant aux travailleurs (article 722).
L'actif net tombé sous le quart du capital, sans réaction
C'est le plus grave, parce qu'il est daté. L'article 715 bis 20 impose au conseil, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes faisant apparaître la perte, de convoquer une assemblée extraordinaire pour décider s'il y a lieu à dissolution anticipée. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société doit réduire son capital au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant, à moins d'avoir reconstitué son actif net. À défaut de réunion valable de l'assemblée, tout intéressé peut demander la dissolution en justice.
Et un septième, pour ceux qui envisagent d'en sortir. L'article 715 bis 15 interdit à une SPA de se transformer en société d'une autre forme avant d'avoir deux ans d'existence et d'avoir fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices. Choisir la SPA, c'est donc s'y engager pour au moins deux exercices complets. C'est une raison de plus pour que le choix soit fait avant le notaire, sur un calcul, et non par réflexe de prestige.
Le carnet de bord « Créer une SPA en Algérie »
Neuf fiches à remplir, pas à lire. Elles reprennent les décisions de ce guide et les transforment en questions auxquelles vous répondez avant d'entrer chez le notaire — y compris celle que la SARL ne pose jamais : la répartition du capital qui permet au conseil de détenir ses 20 %.
- Le tableau des sept actionnaires, avec les cinq questions de contrôle
- Deux feuilles de calcul : le montant du capital, puis sa répartition sous la contrainte de l'article 619
- Conseil d'administration ou directoire : l'arbre de décision
- Les incompatibilités de l'article 715 bis 6, à vérifier avant de proposer un nom
- La checklist des pièces, le rétroplanning à huit semaines et le contrôle final
Le calendrier des obligations légales d'une SPA
Les manquements que nous relevons en mission sont rarement des fraudes : ce sont des délais dépassés. Cet aide-mémoire les rassemble tous, article par article, avec leur point de départ réel — celui qui les rend faciles à manquer.
- Le calendrier de l'exercice, à rebours de la clôture : six mois, trente jours, quinze jours
- Les délais qui se déclenchent sur événement, dont les quatre mois de l'article 715 bis 20
- Les autorisations qui expirent : la caution d'un an, les conventions à autoriser avant signature
- Le suivi des mandats — et la règle des trois ans renouvelables une fois
- Un tableau de bord annuel à cocher : c'est le contrôle que nous menons en mission
SARL ou SPA : le calcul se fait avant le notaire
Nous chiffrons le capital immobilisé, le coût annuel des obligations de la forme, et ce que la SPA débloque réellement dans votre plan de financement. La comparaison prend une séance ; la corriger après coup prend deux exercices.
Questions fréquentes
Sept au minimum, sans plafond. L'article 592 du code de commerce est explicite, et cette exigence doit être maintenue pendant toute la vie de la société, pas seulement satisfaite le jour de la constitution. Seules les sociétés à capitaux publics en sont dispensées. Attention aux actionnaires de complaisance recrutés pour atteindre le nombre : ils disposent de droits réels — communication des documents, vote en assemblée, action sociale en responsabilité contre les dirigeants.
L'article 594 fixe 5 000 000 DA au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne, et 1 000 000 DA au moins dans le cas contraire. Le capital doit être intégralement souscrit, les actions en numéraire libérées d'un quart au moins à la souscription, le solde appelé dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation. Ces montants figurent à l'article 594 tel qu'il résulte du décret législatif n° 93-08 ; nous n'avons pas pu vérifier sur une version consolidée récente du Journal officiel qu'aucun texte postérieur ne les a modifiés, et nous vous invitons à les faire confirmer si votre projet se joue à ce montant près.
Oui, toujours, dès le premier exercice et sans aucun seuil. L'article 715 bis 4 rattache l'obligation à la forme sociale et non à la taille : l'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes pour trois exercices, choisis parmi les professionnels inscrits au tableau de l'ordre national. Mieux : l'article 609 impose que les premiers commissaires aux comptes soient désignés dans les statuts. Le choix se fait donc avant la signature chez le notaire. À défaut de nomination, la désignation intervient par ordonnance du président du tribunal, à la requête du conseil ou de tout intéressé — un actionnaire minoritaire, par exemple.
L'article 619 impose que le conseil d'administration soit propriétaire d'un nombre d'actions représentant au minimum 20 % du capital social. Le nombre détenu par chaque administrateur est fixé par les statuts. Ces actions sont affectées à la garantie de tous les actes de gestion et elles sont inaliénables : ni cessibles, ni nanties, tant que dure le mandat. Un administrateur qui n'en est pas ou n'en est plus propriétaire est réputé démissionnaire d'office s'il ne régularise pas sous trois mois. Le commissaire aux comptes est tenu par l'article 621 de dénoncer toute violation dans son rapport à l'assemblée annuelle. C'est la contrainte la moins connue de la SPA, et l'une des plus structurantes : elle interdit de nommer administrateur une personne extérieure au capital.
La formule dualiste — directoire de trois à cinq membres, sous le contrôle d'un conseil de surveillance de sept à douze membres — doit être expressément stipulée dans les statuts (article 642). Le critère de choix est simple : le conseil d'administration convient quand les actionnaires dirigent, la formule dualiste quand ils ne dirigent pas. Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent et reçoit du directoire un rapport au moins une fois par trimestre (article 656), ce que la formule classique ne prévoit pas. En contrepartie, elle mobilise dix à dix-sept personnes au total, contre trois à douze — ce qui suppose un actionnariat suffisamment étoffé.
Une SARL qui dépasse cinquante associés doit se transformer en société par actions dans le délai d'un an, à défaut de quoi elle est dissoute (article 590). Dans l'autre sens, l'article 715 bis 15 pose une condition ferme : une SPA ne peut se transformer en société d'une autre forme que si elle a au moins deux ans d'existence et a fait approuver par ses actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. Choisir la SPA engage donc pour deux exercices complets au minimum. La transformation en SARL se décide ensuite dans les conditions prévues pour la modification des statuts d'une SARL (article 715 bis 17).
Seulement s'il l'était déjà avant. L'article 615 permet de nommer administrateur un salarié actionnaire à condition que son contrat de travail soit antérieur d'un an au moins à sa nomination et corresponde à un emploi effectif ; toute nomination contraire est nulle. Et l'article 616 interdit qu'un contrat de travail soit consenti à un administrateur postérieurement à sa nomination. L'ordre est donc irréversible : salarié puis administrateur, jamais l'inverse. Par ailleurs, l'article 631 limite strictement ce qu'un administrateur peut recevoir — jetons de présence, rémunérations exceptionnelles pour mission soumises aux conventions réglementées, remboursement de frais — et frappe de nullité toute décision contraire.
🔎 Sources et références
- Ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce, livre 5 — sociétés par actions : art. 592 à 715 bis 25 (constitution, conseil d'administration, directoire, conventions réglementées, assemblées, commissariat aux comptes), art. 545 (acte authentique), art. 721 et 722 (réserve légale et bénéfice distribuable) — Ministère du Commerce · Vérifié le 2026-08-06
- Loi n° 10-01 du 29 juin 2010 relative aux professions d'expert-comptable, de commissaire aux comptes et de comptable agréé — art. 27 (durée et renouvellement du mandat) — Journal officiel de la République algérienne · Vérifié le 2026-08-06
- Code des impôts directs et taxes assimilées (CIDTA), édition 2026 — art. 150 (taux de l'IBS et ventilation), art. 142 bis (bénéfices réinvestis), art. 104-I-4 (retenue de 10 % sur les produits d'actions), titre III art. 217 à 231 abrogés par l'art. 14 de la loi de finances 2024 (TAP) — Direction générale des impôts · Vérifié le 2026-08-06
- Portail Sidjilcom — dénomination et immatriculation au registre du commerce — Centre national du registre du commerce (CNRC) · Vérifié le 2026-08-06