📌 الخلاصة. تستلزم شركة المساهمة الجزائرية سبعة مساهمين على الأقلّ (المادة 592) ورأسمالاً لا يقلّ عن 1.000.000 دج — و5.000.000 دج إذا لجأت علنياً إلى الادّخار (المادة 594) — يُحرَّر ربعه عند الاكتتاب ويُسدَّد الباقي في خمس سنوات. ويديرها مجلس إدارة من ثلاثة إلى اثني عشر عضواً يجب أن يملكوا مجتمعين 20٪ من الرأسمال في أسهم غير قابلة للتصرّف (المادة 619)، أو مجلس مديرين تحت رقابة مجلس مراقبة. ومحافظ الحسابات فيها إلزامي منذ السنة المالية الأولى، بلا أيّ عتبة: فالمادة 715 مكرر 4 تربط الالتزام بالشكل لا بالحجم. وفي المقابل، شركة المساهمة هي الشكل الجزائري الوحيد الذي يتداول فيه الرأسمال بحرّية، ويدخل فيه المستثمر دون موافقة الشركاء، وتكون حوكمته مقروءة أمام المقرِض.
الخلاصة في سطور
الفصل 01
شركة المساهمة ليست شركة ذات مسؤولية محدودة أكبر حجماً
هذا أشيع خطأ في نقطة الانطلاق، وهو مكلف: معاملة شركة المساهمة كأنّها شركة ذات مسؤولية محدودة رُفع رأسمالها. فالشكلان لا يختلفان بالحجم بل بـطبيعة الرابطة بين الشركاء، ومنها يتفرّع كلّ ما عدا ذلك.
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، الشريك مُختار. فالحصّة لا يُتنازَل عنها لأجنبي إلاّ بموافقة الأغلبية الممثّلة لثلاثة أرباع الرأسمال (المادة 571): الشركة بابٌ مغلق ومفتاحه بيد الشركاء. أمّا في شركة المساهمة فالمساهم مقدِّم رؤوس أموال. والسهم سندٌ يتداول، والرأسمال مصمَّم ليغيّر أيدياً دون أن يكون للشركة رأي.
وهذا الفرق يفسّر بقيّة النظام. فما دام المساهم قد يكون شخصاً لم يُختَر، لا تستطيع القاعدة القانونية أن تعوّل على الثقة الشخصية لحمايته: فتستبدلها بأجهزة وعتبات ورقابات. وهذه هي علّة وجود مجلس الإدارة، ونُصُب الجمعيات، والاتفاقيات المنظَّمة — وقبل ذلك كلّه، محافظ الحسابات الإلزامي.
| ش.ذ.م.م | شركة المساهمة | |
|---|---|---|
| الشركاء | من 2 إلى 50 | 7 على الأقلّ، بلا سقف |
| الرأسمال الأدنى | لا وجود له منذ 2015 | 1.000.000 دج · 5.000.000 دج مع اللجوء العلني للادّخار |
| التحرير عند التأسيس | خُمس الحصص النقدية | ربع الحصص النقدية |
| تداول السندات | موافقة ثلاثة أرباع الرأسمال | حرّ، ما لم يقيّده القانون الأساسي |
| الإدارة | مسيّر أو أكثر | مجلس إدارة (3 إلى 12) أو مجلس مديرين + مجلس مراقبة |
| محافظ الحسابات | عند تجاوز عتبة | دائماً، منذ السنة المالية الأولى |
| القرارات العادية | أغلبية الرأسمال | أغلبية الأصوات المعبَّر عنها، مع نصاب |
السؤال النافع ليس «هل يحقّ لي إنشاء شركة مساهمة» — فهذا حقّ للجميع — بل «هل أحتاج إلى ما تفرضه شركة المساهمة». فالمؤسسة العائلية بثلاثة شركاء التي لن تفتح رأسمالها أبداً ستدفع كلّ أعباء هذا الشكل دون أن تقبض شيئاً من منافعه. وعلى العكس، الشركة التي تتوقّع جمع أموال أو دخول صندوق استثماري أو انتقالاً تدريجياً ستصطدم في الشكل المحدود بسقف زجاجي منذ العملية الثانية.
الفصل 02
سبعة مساهمين على الأقلّ، وما يعنيه ذلك فعلاً
المادة 592 موجزة: «لا يجوز أن يقلّ عدد الشركاء عن سبعة». ولا تضع سقفاً، وتستثني صراحةً الشركات ذات الرساميل العمومية.
وهذا أكثر القيود استهانةً من المؤسِّسين، لأنه يبدو سهل الاستيفاء. وهو كذلك يوم التأسيس: سبعة تواقيع تُوجَد دائماً. لكنه يصبح مشكلة بعد ذلك، لثلاثة أسباب لا يعلنها أحد.
- الحدّ الأدنى يجب أن يُحافَظ عليه، لا أن يُبلَغ فحسب. فوفاةٌ أو خروجٌ أو شراء سندات ينزل بالشركة إلى ستّة مساهمين يُنشئ مخالفة لا تُرى فوراً — وتُرى جيّداً جدّاً يوم العناية الواجبة.
- المساهمون الصوريّون مساهمون. فالممارسة الشائعة إدخال أقارب بسهم واحد لكلّ منهم. وعندئذ تكون لهم حقوق فعلية: الاطّلاع على الوثائق قبل خمسة عشر يوماً من الجمعية (المادة 680)، والمشاركة في التصويت، ودعوى المسؤولية الاجتماعية ضدّ المسيّرين (المادة 715 مكرر 24). فخصام عائلي يصير خطراً قانونياً.
- النصاب يُحسَب عليهم. فالجمعية العامة غير العادية تستلزم نصف الأسهم ذات حقّ التصويت في الاستدعاء الأوّل (المادة 674). وسبعة مساهمين متفرّقين أو غير قابلين للاتّصال أو متخاصمين يعني تعديلاً للقانون الأساسي لا يتمّ.
والخلاصة العملية ليست تجنّب شركة المساهمة، بل اختيار المساهمين السبعة كما يُختار الشريك، وكتابة ما سيحدث حين يريد أحدهم — أو يضطرّ — إلى الخروج، وذلك عند التأسيس.
الرأسمال، وتاريخ المادة 594
تحدّد المادة 594 رأس المال الاجتماعي بـ5.000.000 دج على الأقلّ إذا لجأت الشركة علنياً إلى الادّخار، و1.000.000 دج على الأقلّ في الحالة المخالفة. وكلّ تخفيض دون هذا المبلغ يجب أن يتبعه، خلال سنة، رفعٌ يعيده — أو تحويل الشركة إلى شكل آخر. وإلاّ جاز لكلّ ذي مصلحة أن يطلب الحلّ قضائياً.
تحفّظ نُفضّل إبداءه. هذان المبلغان واردان في المادة 594 كما نتجت عن المرسوم التشريعي 93-08. وقد قرأناهما في نصّ القانون لا في صفحة تلخيص — لكنّنا لم نتمكّن من مراجعة نسخة مدمجة حديثة من القانون التجاري في الجريدة الرسمية للتأكّد من أنّ لا نصّ لاحق عدّلهما. فإن كان مشروعك يتوقّف على هذا المبلغ، فاطلب تأكيده قبل التوقيع.
ويتبع التحرير قاعدة أشدّ ممّا في الشكل المحدود: يجب أن يُكتتَب الرأسمال كاملاً، وأن تُحرَّر الأسهم النقدية بـالربع على الأقلّ عند الاكتتاب — مقابل الخُمس في ش.ذ.م.م — ويُطلَب الباقي من مجلس الإدارة أو مجلس المديرين في أجل لا يتجاوز خمس سنوات من القيد. أمّا أسهم الحصص العينية فتُحرَّر كاملةً منذ إصدارها (المادة 596).
وتُودَع الأموال بين يدي الموثّق أو لدى مؤسسة مالية مؤهَّلة (المادة 598)، ولا يمكن سحبها إلاّ بعد القيد في السجل التجاري (المادة 604).
الفصل 03
تأسيس شركة مساهمة مغلقة: الإجراء الفعلي
أغلب الأدلّة تصف التأسيس مع اللجوء العلني إلى الادّخار — إشعار منشور، ونشرات اكتتاب، وجمعية عامة تأسيسية — وتوحي بأنّ ذلك هو الطريق الإلزامي. وليس الأمر كذلك، والمادة 605 تقولها صراحةً: حين لا يُلجَأ علنياً إلى الادّخار، فإنّ المواد 595 و597 و600 و601 (الفقرات 2 إلى 4) و602 و603 لا تُطبَّق.
أي: لا إشعار، ولا نشرة اكتتاب، ولا جمعية تأسيسية. وبالنسبة لجلّ شركات المساهمة الجزائرية، وهي مغلقة، فالإجراء أقصر بكثير من سمعته.
حجز التسمية لدى المركز الوطني للسجل التجاري
الإجراء نفسه كما في ش.ذ.م.م. وانتبه إلى شرط خاصّ بشركة المساهمة: تفرض المادة 593 أن تكون التسمية مسبوقة أو متبوعة بذكر شكل الشركة ومبلغ رأسمالها الاجتماعي. فهذا المبلغ يظهر إذن على وثائقك التجارية، ويتغيّر مع كلّ رفع للرأسمال.
إثبات المقرّ الاجتماعي
عقد ملكية، أو عقد إيجار تجاري مسجَّل لدى الضرائب، أو عقد توطين لدى شركة معتمَدة.
تقويم الحصص العينية بمندوب حصص
تفرض المادة 607 أن يتضمّن القانون الأساسي تقويم الحصص العينية، بناءً على تقرير يعدّه تحت مسؤوليته مندوب حصص، ويُلحَق بالقانون الأساسي. وينطبق الإجراء نفسه على الامتيازات الخاصّة المشترَطة لفائدة مساهم. وليس هذا خياراً قابلاً للتفاوض: إنه شرط صحّة الحصّة.
إيداع الأموال وإثبات الدفعات
الإيداع بين يدي الموثّق أو لدى مؤسسة مالية مؤهَّلة. وتُثبَت الدفعات بتصريح المساهمين في عقد رسمي؛ ويؤكّد الموثّق في عقده أنّ المبلغ المصرَّح به مطابق للمبالغ المودَعة (المواد 598 و599 و606).
تعيين أوّل المسيّرين وأوّل محافظي الحسابات في القانون الأساسي
المادة 609 قاطعة: «يُعيَّن أوّل المتصرّفين أو أوّل أعضاء مجلس المراقبة وأوّل محافظي الحسابات في القانون الأساسي». فمحافظ الحسابات يُختار إذن قبل التوقيع، لا بعد السنة المالية الأولى. وهذه هي النقطة التي يكتشفها المؤسِّسون لدى الموثّق، وتؤخّر التوقيع أسبوعاً أو أسبوعين حين لا يستبقها أحد.
توقيع القانون الأساسي بعقد رسمي
تفرض المادة 545 من القانون التجاري العقد الرسمي تحت طائلة البطلان، لكلّ شركة. ويُوقَّع القانون الأساسي بعد التصريح التوثيقي بالدفعات وبعد وضع تقرير مندوب الحصص تحت تصرّف المساهمين (المادة 608).
النشر في BOAL، والقيد لدى المركز الوطني للسجل التجاري، وسحب رقم التعريف الجبائي
النشر في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية، ثمّ إيداع ملفّ القيد، ثمّ رقم التعريف الجبائي والبطاقة الجبائية. والقيدُ وحده هو الذي ينشئ الشخصية المعنوية — ويفكّ الأموال لفائدة الشركة.
قراران يُتَّخذان قبل الموثّق لا أمامه. الاختيار بين مجلس الإدارة ومجلس المديرين، لأنه يُشترَط في القانون الأساسي (المادة 642) ولأنّ تغييره يستلزم جمعية غير عادية. وتوزيع الرأسمال بين المساهمين السبعة، لأنّ المادة 619 تفرض على المجلس امتلاك 20٪ من الرأسمال: فإن كان المتصرّفون المرتقَبون مساهمين أقلّيين، فالبنية لا تصمد.
الفصل 04
مجلس إدارة أم مجلس مديرين: خيار في القانون الأساسي
يتيح القانون الجزائري بنيتين، وتترك المادة 642 الخيار للقانون الأساسي. وليس هذا خياراً شكلياً: فهو يحدّد من يعيّن، ومن يعزل، وبأيّ وتيرة يقدّم المسيّرون حسابهم.
الصيغة الكلاسيكية: مجلس الإدارة
| السؤال | ما يقوله النصّ |
|---|---|
| التشكيلة | 3 أعضاء على الأقلّ و12 على الأكثر (المادة 610). وحتى 24 عند الاندماج، على أن يُعاد إلى 12. |
| التعيين | يُنتخَبون من الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة العادية. والمدّة يحدّدها القانون الأساسي، دون أن تتجاوز ستّ سنوات (المادة 611). |
| العزل | في أيّ وقت من الجمعية العامة العادية، بلا سبب ولا إشعار (المادة 613). فلا وجود لمتصرّف غير قابل للعزل. |
| الجمع | لا يجوز للشخص الطبيعي أن ينتمي إلى أكثر من خمسة مجالس إدارة لشركات مساهمة مقرّها بالجزائر (المادة 612). |
| الرئيس | يُنتخَب من المجلس من بين أعضائه، وهو بالضرورة شخص طبيعي تحت طائلة بطلان التعيين. وللمجلس عزله في أيّ وقت، وكلّ حكم مخالف يُعدّ كأن لم يكن (المادتان 635 و636). |
| الإدارة العامة | يتولاّها الرئيس. وللمجلس أن يضيف إليه مديراً عامّاً أو مديرَين عامّين، قابلين للعزل في أيّ وقت باقتراح منه (المواد 638 إلى 641). |
الصيغة الثنائية: مجلس المديرين ومجلس المراقبة
يجب أن تكون مشترَطة في القانون الأساسي (المادة 642). ويتألّف مجلس المديرين من ثلاثة إلى خمسة أعضاء، أشخاص طبيعيين وجوباً، يعيّنهم مجلس المراقبة الذي يسند إلى أحدهم الرئاسة (المادتان 643 و644). ويُعزَلون من الجمعية العامة باقتراح من مجلس المراقبة (المادة 645)، لعهدة من سنتين إلى ستّ سنوات (المادة 646).
ويتألّف مجلس المراقبة من سبعة أعضاء على الأقلّ واثني عشر على الأكثر (المادة 657) — وهو حدّ أدنى أعلى من مجلس الإدارة، ويفترض بالتالي مساهمةً واسعة بما يكفي. ويمارس الرقابة الدائمة على الشركة، وله في أيّ وقت أن يجري ما يراه من رقابات (المادتان 654 و655)، ويتلقّى من مجلس المديرين تقريراً مرّة في الثلاثي على الأقلّ (المادة 656).
معيار الاختيار، في جملة واحدة. مجلس الإدارة يناسب حين يدير المساهمون؛ والصيغة الثنائية تناسب حين لا يديرون. فالمساهمة التي تقدّم رؤوس أموال دون رغبة في التسيير تجد في مجلس المراقبة جهاز رقابة فصلياً لا وجود له في الصيغة الكلاسيكية — لكنّ تشكيله يتطلّب سبعة أشخاص، فوق الثلاثة إلى الخمسة في مجلس المديرين.
أسهم الضمان: أكثر القيود إغفالاً
المادة 619 هي النصّ الذي لا تكاد تذكره أيّ صفحة منافسة، وهو مع ذلك يحكم قابلية التركيب للتنفيذ:
«يجب أن يكون مجلس الإدارة مالكاً لعدد من الأسهم يمثّل 20٪ من رأس المال الاجتماعي على الأقلّ.» ويحدّد القانون الأساسي العدد الأدنى من الأسهم التي يملكها كلّ متصرّف. وتُخصَّص هذه الأسهم كاملةً لضمان جميع أعمال التسيير، حتى تلك التي تخصّ أحد المتصرّفين وحده، وهي غير قابلة للتصرّف. والمتصرّف الذي لا يملك — أو يكفّ عن امتلاك — العدد المطلوب يُعدّ مستقيلاً بحكم القانون إن لم يسوِّ وضعه في أجل ثلاثة أشهر.
وثلاث نتائج ملموسة. خُمس الرأسمال مجمَّد ما دامت العهدة: فهذه الأسهم لا تُباع ولا تُرهَن. ولا يمكن تعيين متصرّف ليس مساهماً معتبراً — فالمتصرّف المستقلّ بلا رأسمال، وهو شائع في أنظمة أخرى، لا يعمل هنا. والاستقالة بحكم القانون تلقائية: لا تُقرَّر بل تُعايَن، وقد تُنزل المجلس تحت الحدّ الأدنى القانوني وهو ثلاثة أعضاء دون أن يريد ذلك أحد.
وتعيد المادة 620 للمتصرّف السابق حرّية التصرّف في أسهمه بمجرّد مصادقة الجمعية العامة العادية على حسابات آخر سنة من تسييره. وتُسنِد المادة 621 صراحةً إلى محافظي الحسابات السهر على هاتين المادّتين: فهم يبلّغون عن كلّ مخالفة في تقريرهم إلى الجمعية السنوية. وهي مراجعة نجريها بانتظام في المهامّ، ومصدر ملاحظات متكرّر.
الفصل 05
الاتفاقيات المنظَّمة وأجور المسيّرين
هنا تفترق شركة المساهمة عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة أوضح افتراق، والفرق ليس في الدرجة بل في الطبيعة: فما تتركه ش.ذ.م.م ليقظة الشركاء، تضربه شركة المساهمة بالبطلان.
الاتفاقيات المنظَّمة
تُخضِع المادة 628، تحت طائلة البطلان، كلّ اتفاقية بين الشركة وأحد متصرّفيها — مباشرة أو غير مباشرة — للترخيص المسبق من مجلس الإدارة، بعد تقرير محافظ الحسابات. والقاعدة نفسها تسري على الاتفاقيات بين الشركة ومؤسسة أخرى يكون فيها متصرّف مالكاً أو شريكاً أو مسيّراً أو متصرّفاً أو مديراً. والمتصرّف المعنيّ ملزَم بالتصريح بذلك للمجلس. ولا تفلت من النظام إلاّ الاتفاقيات العادية المتعلّقة بعمليات الشركة مع زبائنها.
وجهاز الجزاء، في المادتين 629 و630، أشدّ ما في قانون الشركات الجزائري:
- النتائج الضارّة للاتفاقية غير الموافَق عليها يمكن تحميلها للمتصرّف المعنيّ — وعند الاقتضاء لباقي أعضاء المجلس.
- الاتفاقية المبرَمة بلا ترخيص مسبق يمكن إبطالها إذا كانت لها نتائج ضارّة. وتتقادم الدعوى بثلاث سنوات من تاريخ الاتفاقية — لكن إذا أُخفيت الاتفاقية، فلا يبدأ الأجل إلاّ من يوم الكشف عنها.
- ويمكن تغطية البطلان بتصويت الجمعية العامة، بناءً على تقرير خاصّ لمحافظ الحسابات يعرض أسباب عدم اتّباع الإجراء.
المنع المطلق. المادة 628 نفسها تضع قاعدة لا نظير لها في ش.ذ.م.م: «تحت طائلة البطلان المطلق للعقد، يُمنَع على متصرّفي الشركة أن يقترضوا منها بأيّ شكل كان، أو أن يجعلوها تمنحهم سحباً على المكشوف في حساب جارٍ أو غيره، أو أن يجعلوها تكفل أو تضمن التزاماتهم تجاه الغير». والمادة 671 تفرض المنع نفسه على أعضاء مجلس المديرين ومجلس المراقبة. فالحساب الجاري المدين لمتصرّف في شركة مساهمة ليس مخالفة قابلة للتدارك: إنه عمل باطل.
ما يجوز للمتصرّف أن يتقاضاه، ولا شيء سواه
المادة 631 حصرية: مع مراعاة حالة الأجير الذي صار متصرّفاً، «لا يجوز للمتصرّفين أن يتقاضوا من الشركة أيّ أجر، دائماً كان أو غير دائم»، غير المنصوص عليه في المواد 632 و633 و634 و639. وكلّ قرار مخالف باطل.
| ما هو مسموح | المادة | الشروط |
|---|---|---|
| أتعاب الحضور | 632 | مبلغ سنوي ثابت تخصّصه الجمعية العامة، يُدرَج في أعباء الاستغلال، ويوزّعه المجلس بحرّية |
| أجور استثنائية عن مهامّ أو وكالات | 633 | يخصّصها المجلس وتُدرَج في الأعباء — وتخضع لإجراء الاتفاقيات المنظَّمة |
| تسديد مصاريف السفر والتنقّل | 634 | بترخيص من المجلس، ومصروفة في مصلحة الشركة |
| أجر الرئيس والمديرين العامّين | 635 · 639 | يحدّده المجلس، بعنوان وظيفة الإدارة |
فخّ عقد العمل
مادّتان قصيرتان جدّاً، وتُخرَقان بانتظام لعدم معرفتهما:
- المادة 615 — لا يجوز تعيين الأجير المساهم متصرّفاً إلاّ إذا كان عقد عمله سابقاً بسنة على الأقلّ على تعيينه ويقابل منصب عمل فعليّاً. وكلّ تعيين مخالف باطل — دون أن يستتبع هذا البطلان بطلان المداولات التي شارك فيها.
- المادة 616 — «لا يجوز أن تمنح الشركة عقد عمل لمتصرّف بعد تعيينه».
ومعنى النصّين معاً بسيط: يمكن أن تكون أجيراً ثمّ تصير متصرّفاً، ولا يمكن العكس أبداً. أمّا الممارسة القائمة على تأجير متصرّف لدفع أجر منتظم له — لأنّ أتعاب الحضور لا تكفي — فغير مشروعة بشكل صريح. وهي تظهر في الملفّات أكثر ممّا يُتصوَّر، وتُرصَد في مهامّ محافظة الحسابات.
الكفالات والضمانات
تؤطّر المادة 624 الالتزامات خارج الميزانية: يرخّص المجلس للرئيس أو المدير العامّ بمنح كفالات أو ضمانات باسم الشركة، في حدود مبلغ إجمالي يحدّده، ولا يجوز أن يتجاوز هذا الترخيص سنة واحدة مهما كانت مدّة الالتزامات المكفولة. والالتزام الذي يتجاوز السقف يستلزم ترخيصاً خاصّاً. والاستثناء الوحيد: الكفالات الممنوحة تجاه إدارتَي الضرائب والجمارك يمكن منحها بلا حدّ في المبلغ ولا في المدّة.
والترخيص المنتهي يعني ضماناً غير منتظم. وهي نقطة رقابة سنوية، وسبب كافٍ ليرفض مصرفيّ الاحتجاج بضمان.
الفصل 06
الجمعيات: النُّصُب والآجال والإعلام
تُشكِّل شركة المساهمة ما تتركه ش.ذ.م.م للعُرف غالباً. والنُّصُب وآجال الإعلام ليست توصيات: فمخالفتها تفتح دعاوى الإبطال.
| الجمعية العادية | الجمعية غير العادية | |
|---|---|---|
| الاختصاص | كلّ القرارات غير تعديل القانون الأساسي | وحدها المؤهَّلة لتعديل القانون الأساسي، وكلّ شرط مخالف يُعدّ كأن لم يكن |
| النصاب، الاستدعاء الأوّل | ربع الأسهم ذات حقّ التصويت | النصف |
| النصاب، الاستدعاء الثاني | لا نصاب | الربع، مع إمكان التأجيل شهرَين على الأكثر |
| الأغلبية | أغلبية الأصوات المعبَّر عنها | ثلثا الأصوات المعبَّر عنها |
| المادة | 675 | 674 |
وفي الحالتين لا تُحتسَب الأوراق البيضاء عند إجراء اقتراع. ولا يجوز للجمعية غير العادية بأيّ حال أن تزيد في التزامات المساهمين، مع مراعاة عمليات تجميع الأسهم المنجَزة بانتظام.
أجلا الإعلام اللذان لا يُفوَّتان
- ثلاثون يوماً قبل الجمعية العامة، يجب على مجلس الإدارة أو مجلس المديرين أن يرسل إلى المساهمين أو يضع تحت تصرّفهم الوثائق المنصوص عليها في المادتين 677 و678.
- خمسة عشر يوماً قبل الجمعية العامة العادية، لكلّ مساهم الحقّ في الحصول على الوثائق المعدَّدة في المادة 680.
والمادة 683 هي الجزاء: إذا رفضت الشركة الاطّلاع كلّياً أو جزئياً، جاز للمساهم اللجوء إلى القضاء. ورفضٌ يُواجَه به مساهم أقلّي هو نقطة الانطلاق الكلاسيكية لنزاع الشركاء — وهو قابل للتفادي تماماً.
الجمعية العادية السنوية وأجلها
تنعقد الجمعية العامة العادية مرّة في السنة على الأقلّ، خلال ستّة أشهر من إقفال السنة المالية (المادة 676). ويمكن تمديد الأجل بأمر من الجهة القضائية المختصّة بناءً على طلب المجلس — وهذا الأمر غير قابل لأيّ طريق طعن. ويعرض فيها المجلس جدول حسابات النتائج والوثائق التلخيصية والميزانية؛ ويعرض محافظو الحسابات في تقريرهم أداء المهمّة المسنَدة إليهم بالمادة 715 مكرر 4.
تخصيص النتيجة
الاحتياطي القانوني ليس اختيارياً، ومخالفته مجزيّة بالبطلان. تفرض المادة 721، «تحت طائلة بطلان كلّ مداولة مخالفة»، اقتطاع عُشر العُشر على الأقلّ — أي 5٪ — من الربح الصافي للسنة المالية منقوصاً منه، عند الاقتضاء، الخسائر السابقة. ويكفّ الاقتطاع عن الإلزام حين يبلغ الاحتياطي عُشر رأس المال الاجتماعي. فالجمعية التي توزّع كامل الربح قبل بلوغ هذا السقف تتّخذ مداولة باطلة.
وتعرّف المادة 722 الربح القابل للتوزيع: الربح الصافي للسنة، مضافاً إليه الترحيل الدائن، منقوصاً منه اقتطاع الاحتياطي القانوني، وحصّة الأرباح العائدة للعمّال، والخسائر السابقة. وهذا السطر الأخير يفاجئ المستثمرين الأجانب غالباً: وهو في النصّ.
الجباية: الشكل لا يغيّر شيئاً
| الضريبة | المعدّل | الوعاء |
|---|---|---|
| الضريبة على أرباح الشركات | 19٪ | نشاطات إنتاج السلع |
| 23٪ | البناء والأشغال العمومية والريّ؛ السياحة والحمويّات (باستثناء وكالات الأسفار) | |
| 26٪ | النشاطات الأخرى — ومنها التجارة والخدمات | |
| الأرباح المعاد استثمارها | 10٪ | معدّل مخفَّض، وفق المادة 142 مكرّر من ق.ض.م.م |
| الاقتطاع على عائدات الأسهم | 10٪ | اقتطاع محرِّر (المادة 104-I-4 من ق.ض.م.م) |
| الرسم على القيمة المضافة | 19٪ / 9٪ | المعدّل العادي / المخفَّض |
| الرسم على النشاط المهني | مُلغى | الباب الثالث من ق.ض.م.م، المواد 217 إلى 231، ملغى بالمادة 14 من قانون المالية 2024 |
فشركة المساهمة لا تُفرَض عليها ضريبة أكثر ولا أقلّ من ش.ذ.م.م: النظام يتبع النشاط لا الشكل. وتوزيع رقم الأعمال بالتناسب عند تعدّد النشاطات يسري بالطريقة نفسها (المادة 150 من ق.ض.م.م).
الفصل 07
في شركة المساهمة، محافظ الحسابات ليس خياراً
هذا هو الفرق البنيوي مع ش.ذ.م.م، ويستحقّ أن يُقال دون مواربة. ففي الشركة ذات المسؤولية المحدودة ينشأ الالتزام عن تجاوز عتبة — رأسمال أو رقم أعمال أو عدد مستخدَمين — ويُناقَش بالتالي كلّ سنة. أمّا في شركة المساهمة فلا عتبة أصلاً.
المادة 715 مكرر 4. «تعيّن الجمعية العامة العادية للمساهمين، لثلاث سنوات مالية، محافظ حسابات أو أكثر يُختارون من بين المهنيين المسجَّلين في جدول المصفّ الوطني.» فالالتزام مرتبط بالشكل الاجتماعي لا بحجم الشركة: شركة مساهمة بسبعة مساهمين وبلا رقم أعمال خاضعة له منذ سنتها الأولى، تماماً كمجموعة مدرَجة في البورصة. بل إنّ المادة 609 تفرض تعيين أوّل محافظي الحسابات في القانون الأساسي.
مهمّة يحدّدها النصّ، أوسع ممّا يُظنّ
المادة 715 مكرر 4 نفسها تعدّد مهمّة دائمة، «مع استبعاد كلّ تدخّل في التسيير»:
- فحص دفاتر الشركة وقيمها؛
- مراقبة انتظام وصدق الحسابات الاجتماعية؛
- فحص صدق المعلومات الواردة في تقرير مجلس الإدارة أو مجلس المديرين وفي الوثائق المرسَلة إلى المساهمين حول الوضعية المالية وحسابات الشركة؛
- المصادقة على انتظام وصدق الجرد والحسابات الاجتماعية والميزانية؛
- التأكّد من احترام المساواة بين المساهمين.
ويتبع ذلك سلطتان يجهلهما المسيّرون غالباً: لمحافظ الحسابات أن يجري في أيّ وقت من السنة ما يراه مناسباً من فحوص ورقابات، وله أن يستدعي بنفسه الجمعية العامة في حالة الاستعجال.
ماذا يحدث إن لم تعيّنه الجمعية
لا شيء يتوقّف، وهذه هي المشكلة بالضبط: المخالفة تستقرّ. فعند عدم التعيين من الجمعية، أو في حالة المانع أو الرفض، يتمّ التعيين بأمر من رئيس المحكمة التي يقع في دائرتها المقرّ، بطلب من مجلس الإدارة أو مجلس المديرين — أو من كلّ ذي مصلحة، كمساهم أقلّي مثلاً (المادة 715 مكرر 4، الفقرة الأخيرة). وتتيح المادة 715 مكرر 7 كذلك لكلّ مساهم أن يطلب هذا التعيين قضائياً إن أغفلته الجمعية.
المدّة والتجديد وحالات التنافي
| السؤال | ما تقوله النصوص |
|---|---|
| المدّة | ثلاث سنوات مالية؛ وتنتهي المهامّ بعد الجمعية العامة العادية التي تفصل في حسابات السنة الثالثة (المادة 715 مكرر 7). |
| التجديد | تحدّد المادة 27 من القانون 10-01 العهدة بثلاث سنوات قابلة للتجديد مرّة واحدة فقط، وتمنع إعادة تعيين المحافظ نفسه بعد عهدتين متتاليتين إلاّ بعد مضيّ ثلاث سنوات. |
| عدم التجديد | إذا اقتُرح على الجمعية عدم تجديد مهامّه، وجب سماع محافظ الحسابات (المادة 715 مكرر 5). |
| الردّ | في الشركات التي تلجأ علنياً إلى الادّخار، لمساهمين يمثّلون عُشر الرأسمال على الأقلّ أن يطلبوا قضائياً ردّه لسبب وجيه (المادة 715 مكرر 8). |
| الإعفاء | في حالة الخطأ أو المانع، بطلب من المجلس أو من مساهمين يملكون عُشر الرأسمال أو من الجمعية العامة (المادة 715 مكرر 9). |
وحالات التنافي في المادة 715 مكرر 6 واسعة وتُتحقَّق قبل اقتراح أيّ اسم على الجمعية: الأقارب والأصهار إلى الدرجة الرابعة للمتصرّفين وأعضاء مجلس المديرين أو مجلس المراقبة؛ وهؤلاء المسيّرون وأزواجهم في الشركات المرتبطة بعُشر الرأسمال؛ وأزواج الأشخاص الذين يتقاضون من هؤلاء المسيّرين أجراً عن نشاط دائم؛ وكلّ من تقاضى من الشركة أجراً بعنوان آخر، خلال خمس سنوات من انتهاء مهامّه؛ وكلّ متصرّف أو عضو سابق في مجلس المديرين أو مجلس المراقبة، خلال الأجل نفسه.
إجراء الإنذار
تنظّم المادة 715 مكرر 11 تصعيداً على ثلاث مراحل يحسن بالمسيّرين معرفتها قبل أن يواجهوها:
طلب التوضيحات
يطلب محافظ الحسابات توضيحات من رئيس مجلس الإدارة أو من مجلس المديرين، وهو ملزَم بالردّ، حول كلّ واقعة من شأنها المساس باستمرارية الاستغلال رصدها بمناسبة مهمّته.
مداولة المجلس
عند غياب الردّ أو عدم كفايته، يدعو الرئيسَ أو مجلسَ المديرين إلى جعل مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة يتداول في الوقائع المرصودة. ويُستدعى إلى تلك الجلسة.
التقرير الخاصّ، والجمعية
عند عدم مراعاة هذه الأحكام، أو إذا لاحظ رغم القرارات المتّخذة أنّ الاستمرارية لا تزال مهدَّدة، يعدّ تقريراً خاصّاً يُعرَض على أقرب جمعية عامة — أو، في حالة الاستعجال، على جمعية عامة غير عادية يستدعيها هو بنفسه.
ويُضاف إلى ذلك التزامان لا يُتفاوَض فيهما: يبلّغ محافظ الحسابات أقرب جمعية بالمخالفات وعدم الدقّة التي رصدها، ويكشف لوكيل الجمهورية عن الوقائع الجرمية التي علم بها (المادة 715 مكرر 13). ومسؤوليته المدنية قائمة تجاه الشركة والغير عن الأخطاء والإهمال المرتكَبة في ممارسة مهامّه (المادة 715 مكرر 14).
ما يعنيه هذا لمسيّر، عملياً. محافظ حسابات شركة المساهمة ليس مقدّم خدمة سنوياً يأتي مرّة في السنة للمصادقة على حسابات. إنه يُستدعى إلى المجلس الذي يوقف الحسابات وإلى كلّ جمعيات المساهمين (المادة 715 مكرر 12)، ويراقب متى شاء، ويسهر على أسهم ضمان المتصرّفين، ويقدّم تقريراً عن الاتفاقيات المنظَّمة، وله أن يستدعي جمعية. فاختياره قرار حوكمة، لا شراء خدمة.
الفصل 08
إذن، شركة مساهمة أم لا؟ خمس حالات تحسم
كلّ ما سبق يصف كلفة: سبعة مساهمين يُجمَعون ويُحافَظ عليهم، وثلاثة متصرّفين يملكون مجتمعين خُمساً مجمَّداً من الرأسمال، وجمعيات بنُصُب، واتفاقيات تُرخَّص قبل توقيعها، ومحافظ حسابات منذ السنة الأولى. فالسؤال ليس أيّهما «أفضل»، بل هل يحتاج مشروعك إلى ما تشتريه هذه الكلفة.
الحالات الخمس التي تبرّرها
تتوقّع إدخال مستثمرين
هذه هي الحجّة الحاسمة. ففي ش.ذ.م.م، كلّ دخول لطرف ثالث يستلزم موافقة الأغلبية الممثّلة لثلاثة أرباع الرأسمال، وكلّ تنازل يمرّ بعقد رسمي. أمّا في شركة المساهمة فالسهم يتداول. والصندوق أو الشريك الصناعي أو المستثمر الأجنبي يفكّر بسندات قابلة للتداول لا بحصص خاضعة للموافقة — والبنية التي تستوجب تصويتاً مؤهَّلاً عند كلّ حركة تُنفِّره قبل بدء التفاوض.
تنظّم انتقالاً تدريجياً
التنازل عن 5٪ سنوياً لأبنائك أو لإطاراتك بسيطٌ بالأسهم، ثقيلٌ بالحصص. كما تتيح شركة المساهمة الفصل بين الملكية والإدارة: مساهمة عائلية واسعة، ومجلس مديرين من ثلاثة مهنيين، ومجلس مراقبة يراقب كلّ ثلاثي.
تمويلك يتوقّف على وضوح حوكمتك
ملفّ قرض استثمار معتبر، أو شراكة مع آمر بالصرف مهيكل، أو ترشّح لصفقة عمومية كبيرة: في هذه الحالات الثلاث، يقع التحليل على «من يقرّر» بقدر ما يقع على الأرقام. فحسابات مصادَق عليها منذ السنة الأولى، ومجلس يتداول، واتفاقيات مرخَّصة: ذلك أصلٌ من الأصول، ويُلمَس لحظة التفاوض.
نشاطك منظَّم ويفرضها
البنوك والتأمينات وبعض النشاطات الخاضعة للاعتماد: الشكل مفروض بالتنظيم القطاعي، والسؤال لا يُطرَح.
بلغت سقف الشركة ذات المسؤولية المحدودة
فيما وراء خمسين شريكاً، تفرض المادة 590 التحوّل إلى شركة مساهمة في أجل سنة، وإلاّ حُلّت الشركة — ما لم ينزل العدد إلى خمسين أو أقلّ خلال الأجل. ويصبح القيد عندئذ قانونياً.
الحالات الثلاث التي لا تبرّرها
- مؤسسة بشريكَين أو ثلاثة لن تفتح رأسمالها. فالمساهمون السبعة سيكونون صوريّين، بما يعطيهم ذلك من حقوق فعلية، وستدفع كلّ الأعباء دون أن تقبض منافعها.
- مشروع رأسماله النافع أدنى من الحدّ القانوني. فتجميد 1.000.000 دج لاستيفاء المادة 594، والحاجة الفعلية أقلّ بكثير، يعني تمويل قيدٍ بدل تمويل نشاط.
- شركة تنوي أن تُدار دون تقاسم المعلومة. فآجال الثلاثين والخمسة عشر يوماً، ودعوى الاطّلاع في المادة 683، والتقرير الفصلي لمجلس المراقبة، ومحافظ الحسابات المستدعى إلى كلّ الجمعيات: شركة المساهمة مصنوعة لتكون شفّافة أمام مساهميها. ومن لا يريد ذلك سيكون فيها في غير موضعه.
الحساب الذي نجريه مع زبائننا. لا يتعلّق بمصاريف التأسيس، وهي هامشية على مقياس مشروع. بل يقوم على ثلاثة سطور: الرأسمال الأدنى المجمَّد، والكلفة السنوية المتكرّرة لأعباء الشكل، وقيمة ما تفكّه شركة المساهمة — جمعُ أموال ما كان ليتمّ، أو قرضٌ مُنِح، أو انتقالٌ نُظِّم. فحين يرجح السطر الثالث، يكون الجواب بديهياً. وحين يبقى افتراضياً، تظلّ الشركة ذات المسؤولية المحدودة الخيار الصائب، ويبقى التحويل ممكناً لاحقاً.
الفصل 09
ستّة مزالق نصادفها في المهامّ
لا تُرى عند التأسيس. بل تُرى عند أوّل رقابة، أو أوّل عناية واجبة، أو حين يقرّر مساهم أقلّي أن يقرأ القانون الأساسي.
المجلس لا يملك 20٪ من أسهم الضمان
اختير المتصرّفون لكفاءاتهم لا لمساهماتهم. ولم تُقرأ المادة 619. والنتيجة: كلّ متصرّف مخالف يُعدّ مستقيلاً بحكم القانون بعد ثلاثة أشهر، ومحافظ الحسابات ملزَم بالمادة 621 بالتبليغ عن المخالفة في تقريره إلى الجمعية السنوية.
متصرّف أُجِّر بعد تعيينه
بدا الأجر بأتعاب الحضور غير كافٍ، فحُرِّر عقد عمل. والمادة 616 تمنع ذلك صراحةً، والمادة 631 تُبطِل كلّ قرار يمنح أجراً لا ينصّ عليه النصّ.
اتفاقيات أُبرمت بلا ترخيص مسبق من المجلس
عقد إيجار وُقِّع مع شركة متصرّف، أو خدمة فوترتها مؤسسة يديرها. والاتفاقية قابلة للإبطال إن كانت ضارّة — وإن أُخفيت، فتقادم الثلاث سنوات لا يبدأ إلاّ يوم الكشف عنها.
ترخيص كفالة منتهي الصلاحية
تحدّ المادة 624 الترخيص بسنة واحدة. مُنِح مرّة ولم يُجدَّد قطّ، والضمانات الممنوحة منذئذ تقوم على أساس غير منتظم. والمصرفيّ الذي يكتشف ذلك لحظة تفعيل الضمان لا يستحسنه.
الاحتياطي القانوني منسيّ، أو الربح موزَّع كاملاً
تجزي المادة 721 المداولة المخالفة بـالبطلان. فما دام الاحتياطي لم يبلغ عُشر الرأسمال، فاقتطاع الـ5٪ غير قابل للتفاوض — كما يجب أن يُنقَص من الربح القابل للتوزيع حصّةُ العمّال (المادة 722).
صافي الأصول نزل دون ربع الرأسمال، بلا ردّ فعل
هذا أخطرها، لأنه مؤرَّخ. تفرض المادة 715 مكرر 20 على المجلس، خلال أربعة أشهر تلي المصادقة على الحسابات التي أظهرت الخسارة، استدعاء جمعية عامة غير عادية للفصل في الحلّ المسبق للشركة إن كان له محلّ. وإن لم يُقرَّر الحلّ، وجب على الشركة تخفيض رأسمالها في أجل أقصاه إقفال السنة المالية الثانية الموالية، ما لم يكن صافي الأصول قد أُعيد تكوينه. وعند عدم انعقاد الجمعية بصفة صحيحة، جاز لكلّ ذي مصلحة أن يطلب الحلّ قضائياً.
وسابعٌ، لمن يفكّر في الخروج من هذا الشكل. تمنع المادة 715 مكرر 15 شركة المساهمة من التحوّل إلى شكل آخر قبل أن يكون لها سنتان من الوجود وأن تكون قد صادقت على ميزانيتَي سنتيها الماليتين الأوليَين. فاختيار شركة المساهمة التزامٌ لسنتين ماليتين كاملتين على الأقلّ. وهذا سبب إضافي لأن يُتَّخذ الخيار قبل الموثّق، على أساس حساب، لا بردّ فعل يبحث عن الوجاهة.
كرّاس المتابعة «إنشاء شركة مساهمة في الجزائر»
تسع بطاقات تُملأ، لا تُقرأ. تأخذ قرارات هذا الدليل وتحوّلها إلى أسئلة تجيب عنها قبل دخولك مكتب الموثّق — ومنها سؤال لا تطرحه الشركة ذات المسؤولية المحدودة أبداً: توزيع الرأسمال الذي يتيح للمجلس امتلاك الـ20٪.
- جدول المساهمين السبعة، مع أسئلة المراجعة الخمسة
- ورقتا حساب: مبلغ الرأسمال، ثمّ توزيعه تحت قيد المادة 619
- مجلس إدارة أم مجلس مديرين: شجرة القرار
- حالات التنافي في المادة 715 مكرر 6، تُراجَع قبل اقتراح أيّ اسم
- قائمة الوثائق، والرزنامة العكسية على ثمانية أسابيع، والمراجعة الأخيرة
رزنامة الالتزامات القانونية لشركة المساهمة
المخالفات التي نرصدها في المهامّ نادراً ما تكون تدليساً: بل آجالاً فاتت. هذه المذكّرة تجمعها كلّها، مادّةً مادّة، مع نقطة انطلاقها الفعلية — وهي ما يجعلها سهلة الفوات.
- رزنامة السنة المالية، تنازلياً من الإقفال: ستّة أشهر، وثلاثون يوماً، وخمسة عشر يوماً
- الآجال التي تنطلق بواقعة، ومنها أربعة أشهر المادة 715 مكرر 20
- التراخيص التي تنتهي: كفالة السنة الواحدة، والاتفاقيات الواجب ترخيصها قبل التوقيع
- متابعة العهدات — وقاعدة الثلاث سنوات القابلة للتجديد مرّة واحدة
- لوحة مراجعة سنوية للتأشير: هي المراجعة التي نجريها في المهمّة
ش.ذ.م.م أم شركة مساهمة: الحساب يسبق الموثّق
نحسب الرأسمال المجمَّد، والكلفة السنوية لأعباء الشكل، وما تفكّه شركة المساهمة فعلاً في خطّة تمويلك. المقارنة تأخذ جلسة واحدة؛ وتصحيحها بعد فوات الأوان يأخذ سنتين ماليتين.
أسئلة متكرّرة
سبعة على الأقلّ، بلا سقف. المادة 592 من القانون التجاري صريحة، وهذا الشرط يجب أن يُحافَظ عليه طوال حياة الشركة لا أن يُستوفى يوم التأسيس فحسب. ولا تُعفى منه إلاّ الشركات ذات الرساميل العمومية. وانتبه للمساهمين الصوريّين المستقدَمين لبلوغ العدد: لهم حقوق فعلية — الاطّلاع على الوثائق، والتصويت في الجمعية، ودعوى المسؤولية الاجتماعية ضدّ المسيّرين.
تحدّد المادة 594 مبلغ 5.000.000 دج على الأقلّ إذا لجأت الشركة علنياً إلى الادّخار، و1.000.000 دج على الأقلّ في غير ذلك. ويجب أن يُكتتَب الرأسمال كاملاً، وأن تُحرَّر الأسهم النقدية بالربع على الأقلّ عند الاكتتاب، ويُطلَب الباقي في أجل لا يتجاوز خمس سنوات من القيد. وهذان المبلغان واردان في المادة 594 كما نتجت عن المرسوم التشريعي 93-08؛ ولم نتمكّن من التحقّق على نسخة مدمجة حديثة في الجريدة الرسمية من أنّ لا نصّ لاحق عدّلهما، وندعوك إلى طلب تأكيدهما إن كان مشروعك يتوقّف على هذا المبلغ.
نعم، دائماً، منذ السنة المالية الأولى وبلا أيّ عتبة. فالمادة 715 مكرر 4 تربط الالتزام بالشكل الاجتماعي لا بالحجم: تعيّن الجمعية العامة العادية محافظ حسابات أو أكثر لثلاث سنوات مالية، يُختارون من بين المهنيين المسجَّلين في جدول المصفّ الوطني. بل إنّ المادة 609 تفرض تعيين أوّل محافظي الحسابات في القانون الأساسي، أي أنّ الاختيار يتمّ قبل التوقيع لدى الموثّق. وعند عدم التعيين، يتمّ بأمر من رئيس المحكمة، بطلب من المجلس أو من كلّ ذي مصلحة — كمساهم أقلّي مثلاً.
تفرض المادة 619 أن يكون مجلس الإدارة مالكاً لعدد من الأسهم يمثّل 20٪ من رأس المال الاجتماعي على الأقلّ. ويحدّد القانون الأساسي العدد الذي يملكه كلّ متصرّف. وتُخصَّص هذه الأسهم لضمان جميع أعمال التسيير وهي غير قابلة للتصرّف: لا تُباع ولا تُرهَن ما دامت العهدة. والمتصرّف الذي لا يملك أو لم يعد يملك العدد المطلوب يُعدّ مستقيلاً بحكم القانون إن لم يسوِّ وضعه في ثلاثة أشهر. ومحافظ الحسابات ملزَم بالمادة 621 بالتبليغ عن كلّ مخالفة في تقريره إلى الجمعية السنوية. وهو أقلّ قيود شركة المساهمة شهرةً وأكثرها أثراً في البنية: إذ يمنع تعيين متصرّف من خارج الرأسمال.
الصيغة الثنائية — مجلس مديرين من ثلاثة إلى خمسة أعضاء تحت رقابة مجلس مراقبة من سبعة إلى اثني عشر — يجب أن تكون مشترَطة صراحةً في القانون الأساسي (المادة 642). ومعيار الاختيار بسيط: مجلس الإدارة يناسب حين يدير المساهمون، والصيغة الثنائية حين لا يديرون. ويمارس مجلس المراقبة رقابة دائمة ويتلقّى من مجلس المديرين تقريراً مرّة في الثلاثي على الأقلّ (المادة 656)، وهو ما لا تنصّ عليه الصيغة الكلاسيكية. وفي المقابل تستنفر من عشرة إلى سبعة عشر شخصاً إجمالاً، مقابل ثلاثة إلى اثني عشر — ما يفترض مساهمةً واسعة بما يكفي.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي يتجاوز عدد شركائها خمسين يجب أن تتحوّل إلى شركة مساهمة في أجل سنة، وإلاّ حُلّت (المادة 590). وفي الاتجاه المعاكس، تضع المادة 715 مكرر 15 شرطاً حازماً: لا يجوز لشركة المساهمة أن تتحوّل إلى شكل آخر إلاّ إذا كان لها سنتان من الوجود على الأقلّ وصادق مساهموها على ميزانيتَي سنتيها الماليتين الأوليَين. فاختيار شركة المساهمة التزامٌ لسنتين ماليتين كاملتين على الأقلّ. ثمّ يُقرَّر التحوّل إلى ش.ذ.م.م وفق الشروط المقرّرة لتعديل القانون الأساسي لهذا الشكل (المادة 715 مكرر 17).
فقط إن كان كذلك من قبل. تجيز المادة 615 تعيين الأجير المساهم متصرّفاً بشرط أن يكون عقد عمله سابقاً بسنة على الأقلّ على تعيينه وأن يقابل منصب عمل فعليّاً؛ وكلّ تعيين مخالف باطل. وتمنع المادة 616 منح عقد عمل لمتصرّف بعد تعيينه. فالترتيب إذن لا رجعة فيه: أجير ثمّ متصرّف، لا العكس أبداً. كما تحدّ المادة 631 بصرامة ما يجوز للمتصرّف تقاضيه — أتعاب الحضور، وأجور استثنائية عن مهامّ تخضع لإجراء الاتفاقيات المنظَّمة، وتسديد المصاريف — وتُبطِل كلّ قرار مخالف.
🔎 المصادر والمراجع
- الأمر رقم 75-59 المؤرخ في 26 سبتمبر 1975 المتضمن القانون التجاري، الكتاب الخامس — شركات المساهمة: المواد 592 إلى 715 مكرر 25 (التأسيس، مجلس الإدارة، مجلس المديرين، الاتفاقيات المنظَّمة، الجمعيات، محافظة الحسابات)، المادة 545 (العقد الرسمي)، المادتان 721 و722 (الاحتياطي القانوني والربح القابل للتوزيع) — وزارة التجارة · تم التحقق بتاريخ 2026-08-06
- القانون رقم 10-01 المؤرخ في 29 يونيو 2010 المتعلق بمهن الخبير المحاسب ومحافظ الحسابات والمحاسب المعتمد — المادة 27 (مدّة العهدة وتجديدها) — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية · تم التحقق بتاريخ 2026-08-06
- قانون الضرائب المباشرة والرسوم المماثلة، طبعة 2026 — المادة 150 (معدّلات الضريبة على أرباح الشركات والتوزيع بالتناسب)، المادة 142 مكرّر (الأرباح المعاد استثمارها)، المادة 104-I-4 (اقتطاع 10٪ على عائدات الأسهم)، الباب الثالث المواد 217 إلى 231 الملغاة بالمادة 14 من قانون المالية 2024 — المديرية العامة للضرائب · تم التحقق بتاريخ 2026-08-06
- بوابة Sidjilcom — التسمية والقيد في السجل التجاري — المركز الوطني للسجل التجاري (CNRC) · تم التحقق بتاريخ 2026-08-06