إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة (SARL) في الجزائر: الدليل الكامل

الفصل 01

الشركة ذات المسؤولية المحدودة: ما الذي يتغيّر فعلاً باختيار هذا الشكل

الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL) هي الشكل الأكثر انتشاراً في النسيج الاقتصادي الجزائري بفارق كبير: تمثّل الأغلبية الساحقة من الشركات المقيّدة في السجل التجاري. وليس ذلك صدفة إدارية، بل لأنها الشكل الوحيد الذي يجمع ثلاث خصائص يبحث عنها مسيّر مؤسسة صغيرة أو متوسطة: مسؤولية محدودة بقيمة الحصص، وحوكمة خفيفة، ونفاذ طبيعي إلى القرض البنكي والصفقات العمومية.

ينتج عن اختيار هذا الشكل أثران عمليان، وهما أثقل من كل ما عداهما.

الأثر الأول: ذمّتك المالية الشخصية تخرج من دائرة الخطر. التاجر المقيّد بصفته شخصاً طبيعياً يسأل عن ديونه في أمواله الخاصة، بما فيها مسكنه. أمّا الشريك في شركة ذات مسؤولية محدودة فلا يسأل إلا في حدود حصّته. غير أنّ هذا الفارق يزول عملياً بمجرّد توقيعك كفالة شخصية لفائدة بنكك، وهو ما تطلبه البنوك الجزائرية بصفة منهجية من الشركات الحديثة. فالحماية حقيقية تجاه المورّدين والإدارة الجبائية والدائنين العاديين، ومُعطَّلة تجاه البنك ما دامت الشركة بلا تاريخ مالي.

الأثر الثاني: الشركة تصبح شخصاً ثالثاً. لها ذمّتها وحساباتها ومحاسبتها ونظامها الجبائي. المال الذي يدخل حسابها لم يعد مالك: لا يخرج إلا في صورة أجر تسيير، أو أرباح تُصوَّت عليها في الجمعية العامة، أو تسديد للحساب الجاري للشريك. وكلّ خروج آخر هو اقتطاع غير قانوني، وهو أوّل سبب للتحفّظ في تقارير محافظة الحسابات التي نُعدّها.

EURL و SARL و SPA و SNC: جدول القرار

الفصل 02

الرأسمال الأدنى البالغ 100.000 دج لم يعد قائماً منذ 2015

هذه أسوأ معلومة تداولاً على الويب الجزائري. فأغلب ما يُنشر عن إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة — بما في ذلك، إلى تاريخ التحقّق من هذا الدليل، بطاقة وزارة التجارة نفسها — لا يزال يذكر رأسمالاً أدنى قدره 100.000 دج وسقفاً قدره 20 شريكاً. والرقمان معاً لاغيان منذ 30 ديسمبر 2015.

فقد أعاد القانون رقم 15-20 المؤرخ في 30 ديسمبر 2015، المنشور في الجريدة الرسمية عدد 71، صياغة المادة 566 من القانون التجاري:

وعرض أسباب النص صريح: اعتُبر سقف 100.000 دج «عديم الدلالة» ولا يشكّل ضماناً للدائنين، إذ لا شيء يمنع إنفاق هذا الرأسمال غداة التأسيس. فآثر المشرّع الحقيقة الاقتصادية — قيمة الشركة تُقرأ في قدرتها على الاستثمار، لا في سطر ضمن الخصوم.

ما تفرضه القاعدة رغم ذلك: التحرير

حرّية الرأسمال لا تعني غياب القواعد. فالمادة 567، المعاد صياغتها بالنص ذاته، تضبط الدفع:

تُودَع الأموال لدى مكتب التوثيق، لا في حساب بنكي باسم الشركة — لأنها لم توجد بعد. وتُسلَّم للمسيّر بعد القيد في السجل التجاري. وإذا لم تتأسّس الشركة خلال ستة أشهر من الإيداع، تجيز المادة 567 مكرّر 1 لكلّ شريك أن يطالب الموثّق باسترداد مبلغ حصّته، وعند الاقتضاء عن طريق الاستعجال القضائي.

الحصّة بالعمل: أُدخلت سنة 2015 وبقيت مجهولة

تُجيز المادة 567 مكرّر تقديم الخبرة أو العمل أو الكفاءة التقنية كحصّة في شركة ذات مسؤولية محدودة. وتمنح هذه الحصّة حقّاً في نصيب من الأرباح يُحدَّد في القانون الأساسي، لكنها لا تدخل في تكوين رأسمال الشركة. وهي الأداة التي كانت تنقص الشراكات بين صاحب رأس المال والتقنيّ: تسمح بمكافأة الكفاءة دون بيعها حصصاً لا تستطيع دفع ثمنها.

كم نضع إذن؟

المسألة القانونية حُسمت؛ أمّا المسألة المالية فتبقى كاملة، وهي التي تهمّ. رأسمال قدره 100.000 دج مُدرَج في ميزانية مؤسسة صناعية يُنتج ثلاثة آثار، كلّها في غير صالحك:

• هيكل مالي مختلّ منذ السنة الأولى. الأموال الخاصة لا تغطّي التثبيتات، فيصبح رأس المال العامل سالباً، ويتوقّف التحليل البنكي عند هذا الحدّ.
• حساب جارٍ للشريك متضخّم. ما لا يموّله الرأسمال يقدّمه الشريك سلفةً، فتمتلئ الخصوم بديون تجاه الشركاء، نادراً ما يعيد البنك تصنيفها كشبه أموال خاصة دون اتفاقية تجميد.
• إشارة جدّية متدهورة. عند الدخول إلى صفقة عمومية أو التفاوض مع مورّد أجنبي، يبقى الرأسمال يُقرأ بوصفه إعلاناً عن الالتزام.

الفصل 03

الشركاء والحصص والتسيير: من يقرّر ماذا

تضمّ الشركة ذات المسؤولية المحدودة من 2 إلى 50 شريكاً. والسقف هو الآخر تغيّر سنة 2015: انتقلت المادة 590 من القانون التجاري من 20 إلى 50. وفيما وراء ذلك، أمام الشركة سنة واحدة لتتحوّل إلى شركة مساهمة، وإلاّ حُلّت — ما لم ينزل عدد الشركاء إلى 50 أو أقلّ خلال هذا الأجل.

وقد برّر المشرّع هذا الرفع بالواقع الجزائري: الشركة ذات المسؤولية المحدودة كثيراً ما تكون مؤسسة عائلية، تنتقل حصصها بين الأصول والفروع. وكان سقف العشرين يفرض تحوّلات إلى شركة مساهمة لا منطق اقتصادياً لها، بل منطق إرثي فحسب.

الحصص الاجتماعية لا تتداول بحرّية

هنا الفارق البنيوي مع شركة المساهمة. السهم يُتنازَل عنه؛ أمّا الحصّة الاجتماعية فتحتاج موافقة. فـالمادة 571 من القانون التجاري تُخضِع التنازل لأجنبي عن الشركة لموافقة أغلبية الشركاء الممثّلين لثلاثة أرباع الرأسمال على الأقلّ. أمّا بين الشركاء، وبين الزوجين، وبين الأصول والفروع، فالتنازل حرّ مبدئياً — لكن القانون الأساسي قد يقيّده. وفي كلّ الأحوال تفرض المادة 572 العقد الرسمي: التنازل عن حصص مثبَت بعقد عرفي لا وجود له.

هذه الصلابة حمايةٌ: تمنع أن يبيع شريك حصّته لمنافس. وتتحوّل إلى فخّ يوم يريد شريك الخروج ولا أحد يرغب في الشراء. ولهذا السبب يجب كتابة شرط الخروج عند التأسيس، حين تكون العلاقات جيّدة، لا بعد ثلاث سنوات.

المسيّر

تُدار الشركة بمسيّر أو أكثر، وهم بالضرورة أشخاص طبيعيون، شركاء أو غير شركاء. وثلاث نقاط تستحقّ الانتباه:

الاتفاقيات بين الشركة وشركائها

الشريك الذي يؤجّر محلاًّ لشركته، أو يفوترها خدمة، أو يترك لها سلفة في الحساب الجاري، يبرم اتفاقية منظَّمة. ويجب إبلاغ الجمعية العامة بها وإدراجها في تقرير خاصّ لمحافظ الحسابات متى وُجد.

أمّا الحركة العكسية — أي الشركة التي تُقرض مسيّرها — فتستوجب تدقيقاً تُهمِله أغلب الأدلّة. القانون التجاري لا يحظر صراحةً إقراض المسيّر إلاّ في شركة المساهمة: فالمادة 628 تمنع على المتصرّفين، تحت طائلة البطلان المطلق، اقتراض أموال من الشركة أو الحصول منها على سحب على المكشوف أو جعلها تكفل التزاماتهم تجاه الغير؛ والمادة 671 تفرض المنع نفسه على أعضاء مجلس المديرين ومجلس المراقبة. أمّا الفصل الخاصّ بالشركة ذات المسؤولية المحدودة فلا يتضمّن نصّاً مماثلاً.

وليس من الحكمة أن يُستنتَج من ذلك أنّ الممارسة بلا خطر. فالحساب الجاري للشريك المدين في شركة ذات مسؤولية محدودة ليس باطلاً، لكنه قابل لإعادة التكييف من الإدارة الجبائية بوصفه توزيعاً للأرباح، ويُنشئ فوائد مفترضة، ويأتي في مقدّمة نقاط رقابة محافظ الحسابات. الفارق فارق طبيعة: في شركة المساهمة العملُ باطل، وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة مشروعٌ لكنه مكلف. ولمن لا يزال متردّداً بين الشكلين، هذا معيار إضافي.

الفصل 04

الإجراء خطوةً بخطوة

الترتيب مهمّ. فكلّ وثيقة تشترط التي تليها، وأيّ خطأ في البداية — تسمية مرفوضة، عقد إيجار غير مسجَّل — يُدفع ثمنه أسابيع.

الفصل 05

كم تكلّف وكم تستغرق

مصاريف التأسيس ليست مسعَّرة بنصّ واحد: فهي تجمع حقوقاً ثابتة، وحقوقاً نسبية بالرأسمال، وأتعاباً توثيقية، وخدمات حرّة. والمبالغ أدناه مقادير تقريبية ملاحَظة سنة 2026 في الملفات التي نرافقها، وليست تعريفات تنظيمية؛ وهي تتغيّر بحسب الولاية والموثّق ودرجة تعقيد القانون الأساسي.

الآجال

بين أوّل زيارة للموثّق والانطلاق الفعلي في النشاط، احسب ثلاثة إلى ستة أسابيع إذا كان الملفّ كاملاً منذ البداية. وتستغرق التسمية والقيد كلّ منهما بضعة أيام إلى أسبوعين؛ أمّا بقية الرزنامة فتتوقّف عليك أنت.

وثلاثة أسباب للتأخير تتكرّر أمامنا: تسمية مرفوضة تفرض إعادة البداية، وعقد إيجار غير مسجَّل أو لا يطابق استعماله المصرَّح به النشاط، ومستخرج صحيفة السوابق لشريك مقيم في الخارج. ولا واحد من هذه الثلاثة غير متوقَّع.

الفصل 06

ما يبدأ يوم القيد في السجل التجاري

يعتبر كثير من المنشئين السجل التجاري خطّ وصول. وهو خطّ انطلاق: فالالتزامات المحاسبية والجبائية والاجتماعية تولد ذلك اليوم، وتسري العقوبات منذ أوّل إخلال.

المحاسبة

تمسك الشركة محاسبة كاملة وفق النظام المحاسبي المالي (SCF). وعليها فتح سجلاّتها القانونية وترقيمها والتأشير عليها — دفتر اليومية، دفتر الجرد، سجلّ المداولات —، وإعداد كشوف مالية سنوية، والمصادقة على الحسابات في الجمعية العامة العادية خلال ستة أشهر من الإقفال، وإيداع الحسابات الاجتماعية لدى المركز الوطني للسجل التجاري.

الجباية

والشركة ذات النشاط المختلط ملزَمة بتوزيع رقم أعمالها حسب طبيعة النشاط: فالمادة 150 من قانون الضرائب المباشرة تحدّد الأرباح الخاضعة لكلّ معدّل حسب حصّة رقم الأعمال المصرَّح به أو المفروض على كلّ نشاط. وفي غياب محاسبة تحليلية مقنعة، تطبّق الإدارة المعدّل الأعلى على المجموع. وهي تسوية كلاسيكية في الرقابة، ويمكن تفاديها منذ ضبط مخطّط الحسابات.

وفي المادة نفسها تعريفان يستحقّان القراءة قبل اختيار المعدّل. فـنشاطات إنتاج السلع، التي تفتح معدّل 19٪، تُفهَم على أنها الاستخراج أو الصنع أو التشكيل أو التحويل — باستثناء التوضيب أو العرض التجاري بغرض إعادة البيع. أمّا نشاطات البناء والأشغال العمومية والريّ فلا تستفيد من معدّل 23٪ إلاّ إذا كانت مقيَّدة بهذه الصفة في السجل التجاري وتؤدّي الاشتراكات الاجتماعية الخاصّة بالقطاع. فمعدّل الضريبة يُحسَم إذن عند تحرير الموضوع الاجتماعي، لا عند إيداع التصريح.

الالتزامات الاجتماعية

الانتساب إلى CNAS لكلّ أجير منذ التوظيف، وانتساب المسيّر غير الأجير إلى CASNOS، والتصريحات الدورية والدفع. وتخلّف الانتساب قابل للتدارك، لكن بزيادات وتسوية بأثر رجعي تثقل خزينة شركة فتيّة.

الفصل 07

متى تُلزَم شركتك بتعيين محافظ حسابات

هذا أكثر الالتزامات إهمالاً لدى الشركات الجزائرية ذات المسؤولية المحدودة، وأشدّها إيلاماً عند التدارك — لأنه لا يُتدارَك بأثر رجعي: السنة المالية غير المصادَق عليها تبقى كذلك.

تحفّظ نُفضّل التصريح به. الأرقام المتداولة تختلف باختلاف المصادر — في رقم الأعمال كما في الرأسمال — ولم نشأ نشر رقم لا نستطيع ردّه إلى نصّ قرأناه في الجريدة الرسمية. والقاعدة النافعة، وهي التي لا تتغيّر، هي بنية الاختبار نفسه: ثلاثة معايير بديلة، تُقدَّر شركةً شركةً. فإن كانت شركتك تقترب من أحدها، فالمسألة تُحسَم على وضعك الفعلي لا على رقم مقروء في منتدى — ومكتب محافظة حسابات يجيبك عنها في محادثة واحدة.

وثلاث ملاحظات لا تقولها العتبات وحدها:

• يُقدَّر التجاوز على السنة المالية، لا على التقديرات. فالشركة التي تتجاوز أحد المعايير أثناء السنة ملزَمة بتعيين محافظ حسابات لتلك السنة نفسها. وانتظار السنة الموالية يعني ترك سنة غير مصادَق عليها في تاريخ الشركة.
• بعض النشاطات معنيّة مهما كان رقم الأعمال، وفي مقدّمتها الاستيراد. فالقاعدة تتبع طبيعة النشاط، لا حجمه فقط.
• العهدة ثلاث سنوات، قابلة للتجديد مرّة واحدة فقط. تحدّد المادة 27 من القانون 10-01 العهدة بثلاث (3) سنوات قابلة للتجديد مرّة واحدة، وتمنع تعيين المحافظ نفسه بعد عهدتين متتاليتين إلاّ بعد مضيّ ثلاث (3) سنوات. فالشركة التي تُبقي محافظ حساباتها إلى ما بعد ستّ سنوات مالية متتالية تكون في وضع مخالف، وإن لم ينبّهها أحد. ولا يُعزَل إلاّ في حالات محدودة: فهو ليس مقدّم خدمة يُغيَّر حسب المزاج، بل جهاز رقابة.

وآثار التخلّف عن التعيين تتجاوز الغرامة التي يتعرّض لها المسيّر. فالحسابات غير المصادَق عليها تعطّل عملياً:

• تحويل أرباح الأسهم إلى الخارج — إذ يشترط ملفّ التحويل تنظيمياً تقرير محافظ الحسابات؛
• دراسة أغلب ملفات قرض الاستثمار فوق مبلغ معيّن؛
• الترشّح لبعض الصفقات العمومية ومناقصات الآمرين بالصرف من القطاع الخاصّ المهيكل؛
• كلّ عملية تنازل عن حصص أو دخول مستثمر أو تقييم، لانعدام كشوف مالية قابلة للاحتجاج بها.

والشركة التي تستهدف واحداً من هذه الأهداف الأربعة في أفق ثلاث سنوات لها مصلحة في تعيين محافظ حسابات قبل أن تُلزَم به: فالمصادقة على السنة الأولى أبسط بما لا يُقاس من إعادة تركيب ثلاث سنوات غير مراقَبة.

الفصل 08

ستّة قرارات تأسيس يُندَم عليها بعد ثمانية عشر شهراً

لا تكلّف شيئاً تصحيحها وقت تحرير القانون الأساسي. وتكلّف مروراً على الموثّق وجمعيةً عامة وتعديلاً للسجل التجاري — بل نزاعاً أحياناً — يوم يُنتبَه إليها.