📌 الخلاصة. خلافاً لما يُقرأ في كلّ مكان، للشركة القابضة وضعٌ في القانون الجزائري: فالمادة 731 من القانون التجاري تسمّي «شركة قابضة» كلّ شركة تراقب أخرى، مع قرينة رقابة فيما وراء 40٪ من حقوق التصويت متى لم يملك أيّ شريك آخر أكثر منها. لكنّ ثلاثة نصوص تعرّف المجموعة تعريفات مختلفة: القانون التجاري (الفرع فيما وراء 50٪)، والقانون 07-11 المتضمن النظام المحاسبي المالي (كلّ كيان يراقب يدمج، بلا شرط حجم ولا تسعير في البورصة)، وقانون الضرائب المباشرة (مجموعة جبائية محصورة في شركات المساهمة المملوكة بنسبة 90٪). ثلاث عتبات، وثلاثة نطاقات، وثلاث نتائج. ونقطتان لا تعلنهما المنافسة: التزامٌ فريد في القانون الجزائري — محافظا حسابات على الأقلّ (المادة 715 مكرر... بل المادة 732 مكرر 2) — واقتطاع 5٪ على الأرباح الصاعدة إلى القابضة، بعد إلغاء نظام الشركة الأمّ والفرع سنة 2022.
الخلاصة في سطور
الفصل 01
الشركة القابضة ليست تركيبة بلا وضع: القانون يسمّيها
هذه أوّل نقطة تُصحَّح، وهي تغيّر طريقة تناول الموضوع كلّه. فجلّ الصفحات المخصّصة للشركة القابضة الجزائرية تقدّمها بوصفها بناءً اتفاقياً — شركة عادية موضوعها الاجتماعي أخذُ المساهمات، بلا نظام خاصّ بها. وهذا خطأ.
المادة 731 من القانون التجاري، الفقرة الأخيرة. «الشركة التي تمارس رقابة على شركة أو عدّة شركات، طبقاً للفقرات السابقة، تُسمّى في تطبيق هذا القسم «شركة قابضة».»
الكلمة في النصّ منذ الأمر رقم 96-27. وليست وحدها: فالقسم الثاني من الفصل المخصّص لشركات المساهمة، وعنوانه «الفروع والمساهمات والشركات المراقَبة»، يخصّص لها ثماني موادّ — من 729 إلى 732 مكرر 4 — تعرّف الفرع والمساهمة والرقابة والمساهمة غير المباشرة، وتضع الأقفال ضدّ التملّك المتبادل، وتحدّد التزامات الإعلام وعدد محافظي الحسابات والحسابات المدمجة.
والنتيجة العملية فورية. أنت لا «تنشئ» شركة قابضة: بل تصبح كذلك. فلا إجراء ولا بند في القانون الأساسي ولا قيد خاصّ يُنشئ هذا الوضع. إنه يلتصق تلقائياً بحالة واقعية — الرقابة — ويحمل التزامات تتحمّلها سواء علمت بها أم لا.
شكلان اقتصاديان، ونظام واحد
التمييز المعتاد، وهو ليس في النصّ لكنه ينظّم التفكير، يقابل بين وضعين:
- القابضة المحضة — لا تمارس الشركة الأمّ أيّ نشاط صناعي أو تجاري أو خدمي؛ وأصولها في جوهرها سندات فروعها؛
- القابضة المختلطة — تحتفظ الشركة الأمّ بنشاط خاصّ بها، إلى جانب مساهماتها.
والقانون الجزائري لا يميّز: فنظام المواد 729 وما بعدها يسري بمجرّد وجود الرقابة، مهما كان النشاط الخاصّ بالشركة المراقِبة. وعملياً، جلّ المجموعات الجزائرية الخاصّة قابضات مختلطة تجهل نفسها — شركة استغلال أخذت، على مرّ السنين، مساهمات أغلبية في شركات أخرى.
الاختبار الواجب قبل قراءة ما يلي. هل تملك، مباشرةً أو بطريق غير مباشر، أكثر من نصف رأسمال شركة أخرى؟ أو حصّة تمنحك أغلبية حقوق التصويت في الجمعية؟ أو أكثر من 40٪ دون أن يملك أحد أكثر منك؟ إن كان الجواب نعم، فأنت شركة قابضة بمفهوم المادة 731 منذ الآن، والفصول التالية تصف التزامات تقع عليك اليوم.
الفصل 02
التعريف الأوّل: القانون التجاري وعتباته
يفكّر القانون التجاري بـنِسَب الرأسمال وحقوق التصويت. وهو يضع مفهومَين متمايزَين، وتعريفاً للرقابة لا يُختزَل في نسبة.
| المفهوم | العتبة | المادة |
|---|---|---|
| الفرع | أكثر من 50٪ من الرأسمال | 729 |
| المساهمة | حصّة تساوي 50٪ أو تقلّ عنها | 729 |
| الرقابة | ثلاثة معايير بديلة، ومنها قرينة فيما وراء 40٪ | 731 |
معايير الرقابة الثلاثة في المادة 731
تُعدّ الشركة مراقِبةً لأخرى:
- «عندما تملك مباشرةً أو بطريق غير مباشر حصّة من الرأسمال تخوّلها أغلبية حقوق التصويت في الجمعيات العامة»؛
- «عندما تتوفّر لها وحدها أغلبية حقوق التصويت بمقتضى اتفاق مبرَم مع شركاء أو مساهمين آخرين لا يخالف مصلحة الشركة»؛
- «عندما تحدّد فعلياً، بحقوق التصويت التي تملكها، القرارات في الجمعيات العامة».
قرينة الـ40٪، ولا يكاد أحد يذكرها. المعيار الثالث مقترن بقرينة: تُفترَض الشركة ممارِسةً لهذه الرقابة «عندما تتوفّر لها، مباشرةً أو بطريق غير مباشر، حصّة من حقوق التصويت تفوق 40٪ ولم يملك أيّ شريك أو مساهم آخر، مباشرةً أو بطريق غير مباشر، حصّة تفوق حصّتها».
أي: في رأسمال مشتَّت، تكفي 41٪ لتجعل منك شركة قابضة بكلّ ما يترتّب على ذلك. وكثير من المسيّرين الذين يظنّون أنفسهم أقلّيين هم في هذا الوضع بالضبط.
المساهمة غير المباشرة: المادة 732
«كلّ مساهمة، ولو كانت أدنى من 10٪، تملكها شركة مراقَبة تُعدّ مملوكةً بطريق غير مباشر من الشركة التي تراقبها.»
القاعدة تبدو تقنية ومداها بعيد: فهي تُصعِد إلى القابضة كامل مساهمات فروعها مهما صغرت. فالنطاق الواجب التصريح به ليس نطاق الشركات التي تملكها أنت، بل نطاق الشركات التي تملكها المجموعة التي تراقبها.
القفلان ضدّ التملّك المتبادل
المادة 730 — القفل المباشر
«لا يجوز لشركة مساهمة أن تملك أسهماً في شركة أخرى، إذا كانت هذه الأخيرة تملك مباشرةً حصّة من رأسمالها تفوق 10٪.» فالمساهمة المتبادلة فيما وراء هذه العتبة ممنوعة.
المادة 732 مكرر — القفل غير المباشر
«عندما تملك شركة مساهمة بطريق غير مباشر رقابةَ شركة أخرى، لا يجوز لهذه الأخيرة أن تملك أكثر من 50٪ من رأسمال الأولى.» فالتركيب الدائري الذي يعيد به فرعٌ فرعيّ رقابةَ رأس المجموعة مغلق.
وليست المادّتان زينةً: فـأخذ مساهمة خلافاً للمادة 731 جريمة معاقَب عليها، شأنها شأن الإخلال بالإعلام الموصوف في الفصل الموالي.
ما يجب على القابضة قوله، ولمن
تفرض المادة 732 مكرر 1 التزامَي إعلام متمايزين على مجلس الإدارة أو مجلس المديرين أو المسيّر:
- ذكر كلّ مساهمة أُخذت خلال السنة في شركة مقرّها بالجزائر، أو اقتناء أكثر من نصف رأسمالها، في التقرير المقدَّم إلى الشركاء وعند الاقتضاء في تقرير محافظي الحسابات؛
- تقديم حساب عن نشاط الفروع حسب فرع النشاط وإبراز النتائج المحصَّلة.
والتخلّف عن هذين الذكرين معاقَب عليه جزائياً — والنصّ يوضّح أنّ العقوبات نفسها تسري على محافظي الحسابات الذين أغفلوا الذكر ذاته في تقريرهم. وهو من الأحكام النادرة في القانون الجزائري التي تعرّض المراقِب كما تعرّض المراقَب.
الفصل 03
التعريف الثاني: المحاسبة، والتناقض
هذه أهمّ نقطة في الدليل، ولا تثيرها أيّ صفحة منافسة. وهي تدور حول سؤال بسيط: من يجب عليه إعداد حسابات مدمجة؟ نصّان يجيبان جوابَين مختلفَين.
ما يقوله القانون التجاري
المادة 732 مكرر 3. «الشركة القابضة التي تلجأ علنياً إلى الادّخار و/أو المسعَّرة في البورصة ملزَمة بإعداد ونشر الحسابات المدمجة كما هي معرَّفة في المادة 732 مكرر 4 من هذا القانون.»
وقراءتها منفردةً مطمئنة: فالقابضة العائلية غير المسعَّرة لا شيء عليها أن تدمجه. وهذه هي القراءة التي تجدها في كلّ مكان، وهي التي تعرّض.
ما يقوله قانون النظام المحاسبي المالي
القانون رقم 07-11 المؤرخ في 25 نوفمبر 2007، المادة 31. «كلّ كيان له مقرّه أو نشاطه الرئيسي في التراب الوطني ويراقب كياناً أو عدّة كيانات أخرى يعدّ وينشر كلّ سنة الكشوف المالية المدمجة للمجموع المكوَّن من كلّ هذه الكيانات.»
لا شرط تسعير. ولا لجوء علني للادّخار. ولا عتبة رقم أعمال أو رأسمال أو عدد مستخدَمين. المعيار الوحيد هو الرقابة.
ونصوص التطبيق لا تترك هامشاً للتأويل:
| النصّ | ما ينصّ عليه |
|---|---|
| القانون 07-11، المادة 33 | الإعداد والنشر على عاتق الأجهزة الاجتماعية للكيان المهيمن، المسمّى الكيان المدمِج. |
| المرسوم التنفيذي 08-156 المؤرخ في 26 مايو 2008، المادة 39 | «تُعدّ الحسابات المدمجة من كلّ كيان يراقب كياناً أو عدّة كيانات.» |
| قرار 26 يوليو 2008، المادة 132-2 | يعيد المادة 31 من القانون حرفياً. |
موقفنا، ولماذا لا نحسم مكانك. النصّان قانونان. والقانون 07-11 لاحقٌ بأحد عشر عاماً للأمر 96-27 الذي كتب المادة 732 مكرر 3، وهو أوسع منه بكثير. ولم نجد نصّاً يسوّي هذا التنازع صراحةً، ولن ندّعي وجوده.
وما يمكننا قوله بلا مجازفة: القول «لا أدمج لأنّي لست مسعَّراً» لا يستند إلاّ إلى أحد النصّين متجاهلاً الآخر. والمسيّر الذي يردّده دون علم يتّخذ موقفاً قانونياً لم يخترْه. والتخلّف عن إعداد الحسابات المدمجة أو نشرها من الجرائم المعاقَب عليها في الكتاب الخامس.
التعريف المحاسبي للرقابة أوسع من التعريف التجاري
اختلاف ثانٍ، أقلّ إثارةً وبالقدر نفسه من الأثر العملي. فالرقابة محاسبياً هي «سلطة توجيه السياسات المالية والعملياتية لكيان بغرض الحصول على منافع من أنشطته»، وتُفترَض في خمس حالات (المادة 132-5 من قرار 26 يوليو 2008، وقد أعادها المرسوم 08-156):
| حالة الرقابة المحاسبية | هل لها نظير في القانون التجاري؟ |
|---|---|
| امتلاك أغلبية حقوق التصويت مباشرةً أو بطريق غير مباشر | نعم — المادة 731، المطّة 1 |
| سلطة على أكثر من 50٪ من حقوق التصويت باتفاق مع باقي الشركاء | نعم — المادة 731، المطّة 2 |
| سلطة تعيين أو عزل أغلبية المسيّرين | لا |
| سلطة تحديد السياسات المالية والعملياتية بمقتضى القانون الأساسي أو عقد | لا |
| سلطة جمع أغلبية حقوق التصويت في أجهزة التسيير | جزئياً — المادة 731، المطّة 3 |
والحالتان بلا نظير هما القائمتان على سلطة اتفاقية أو نظامية، بمعزل عن الرأسمال. فقد يكون الكيان مدمِجاً محاسبياً دون أن يكون شركة قابضة تجارياً — وعليه أن يدمج كياناً لا يملك فيه شيئاً.
الإعفاء الوحيد، وشرطاه المجتمعان
المادة 132-4 هي النصّ الوحيد الذي يعفي من الإدماج:
«يُعفى الكيان المهيمن من إعداد الكشوف المالية المدمجة إذا كان مملوكاً شبه كلّياً من كيان آخر — والملكية شبه الكلّية تعني 90٪ على الأقلّ من حقوق التصويت — وإذا حصل على موافقة أصحاب المصالح الأقلّية.»
والشرطان مجتمعان. فالقابضة الفرعية المملوكة بنسبة 95٪ التي لم تحصل على موافقة الأقلّية ليست معفاة.
والحسابات المجمَّعة، لمن لا روابط رأسمال بينهم
المادة 34 من القانون 07-11، وقد أعادتها المادة 132-19 من القرار، تستهدف وضعاً شائعاً جدّاً في الجزائر: «الكيانات الموجودة في التراب الوطني التي تشكّل مجموعاً اقتصادياً خاضعاً لسلطة قرار واحدة موجودة أو غير موجودة في التراب الوطني، دون أن توجد بينها روابط قانونية للهيمنة، تعدّ وتنشر حسابات تُسمّى حسابات مجمَّعة، كما لو كان الأمر يتعلّق بكيان واحد.»
وهذه حال المجموعة العائلية التي تعود شركاتها إلى الأشخاص الطبيعيين أنفسهم دون أن تملك إحداها الأخرى. وتعطي المادة 132-21 معايير الوحدة والتماسك: كيانات يديرها شخص معنوي واحد أو مجموعة أشخاص لهم مصلحة مشتركة؛ كيانات من القطاع التعاوني أو التبادلي ذات استراتيجية وإدارة مشتركة؛ كيانات غير مرتبطة قانونياً بالقابضة لكنها تمارس النشاط نفسه تحت السلطة نفسها؛ كيانات تربطها هياكل مشتركة أو علاقات تعاقدية واسعة بما يكفي.
والحسابات المجمَّعة تخضع لقواعد الحسابات المدمجة نفسها، مع مراعاة ما ينجم عن غياب روابط المساهمة في الرأسمال.
الفصل 04
التعريف الثالث: الجباية، وعتبتها 90٪
يتجاهل القانون الجبائي التعريفَين السابقَين ويضع ثالثاً، وهو الأضيق بكثير. وموضعه المادة 138 مكرر من قانون الضرائب المباشرة.
المادة 138 مكرر من ق.ض.م.م. «تُفهَم مجموعة الشركات على أنها كلّ كيان اقتصادي من شركتَين أو أكثر من شركات المساهمة المستقلّة قانوناً، تُبقي إحداها المسمّاة «الشركة الأمّ» الأخرياتِ المسمّيات «الأعضاء» تحت تبعيّتها بـالامتلاك المباشر لـ90٪ فأكثر من رأس المال الاجتماعي، ولا يجوز أن يكون رأسمالها مملوكاً كلّياً أو جزئياً من هذه الشركات أو بنسبة 90٪ فأكثر من شركة ثالثة مؤهَّلة بوصفها شركة أمّاً.»
ثلاثة أقفال، وكلّ واحد يُقصي مرشّحين:
- شركات المساهمة حصراً. فالشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يمكنها أبداً تكوين مجموعة جبائية، مهما بلغت نسبة تملّكها. وهذا أوّل سبب للفشل، ويُحسَم عند التأسيس أو لا يُحسَم أبداً.
- 90٪ بامتلاك مباشر. لا 50٪ كالفرع التجاري، ولا مجرّد «سلطة التوجيه» المحاسبية: تسعون بالمائة، ومباشرةً. فسلسلة أمّ ← قابضة فرعية ← حفيدة لا تؤهّل الحفيدة.
- ألاّ تكون الأمّ نفسها مملوكة بنسبة 90٪ من طرف ثالث مؤهَّل. فالنظام يستهدف رأس المجموعة، لا الطوابق الوسطى.
ويضيف النصّ أنّ العلاقات بين الشركات الأعضاء «يجب أن تُحكَم حصراً بأحكام القانون التجاري»، وأنّ الشركات التي تكفّ عن استيفاء الشروط تُقصى حكماً من المجموعة بالمفهوم الجبائي.
خيار الميزانية المدمجة
| السؤال | ما تقوله المادة 138 مكرر |
|---|---|
| من يقرّر؟ | الخيار تمارسه الشركة الأمّ وتقبله جميع الشركات الأعضاء |
| على ماذا ينصبّ؟ | إدماج مجموع حسابات الميزانية |
| لأيّ مدّة؟ | غير قابل للرجوع لمدّة أربع سنوات |
| من يُستثنى؟ | الشركات البترولية |
| نشاطات بمعدّلات مختلفة؟ | تُفرَض الأرباح المدمجة بكلّ معدّل، حسب حصّة رقم الأعمال المصرَّح به لكلّ قطاع نشاط |
المزايا الثلاث القائمة فعلاً
| الميزة | الأساس |
|---|---|
| العمليات بين الشركات الأعضاء مستبعَدة من مجال تطبيق الرسم على القيمة المضافة | المادة 8-3 من قانون الرسوم على رقم الأعمال |
| للشركة الأمّ المدمِجة أن تخصم الرسم على القيمة المضافة الذي أثقل السلع والخدمات المقتناة من أو لفائدة شركاتها الأعضاء | قانون الرسوم على رقم الأعمال |
| فوائض القيمة الناتجة عن التنازل عن الأصول بين شركات المجموعة نفسها لا تدخل في الأرباح الخاضعة للضريبة | المادة 173-3 من ق.ض.م.م، بالإحالة إلى المادة 138 مكرر |
بالنسبة لمجموعة تتفوتر فروعها فيما بينها خدماتٍ أو إيجاراتٍ أو بضائع، فالرسم على القيمة المضافة هو الميزة الحاسمة — وهو وحده يبرّر التحقّق من إمكان بلوغ عتبة الـ90٪ قبل استبعاد النظام. أمّا الإعفاء على فوائض القيمة الداخلية فيجعل إعادةَ تنظيم مجموعة — نقل عقار أو محلّ من فرع إلى آخر — ممكنةً بلا احتكاك جبائي.
والعيب الذي لا يعلنه أحد: التتالي على الأرباح
هذه أهمّ نقطة في الفصل، وهي تخالف كلّ ما يُقال عن الشركات القابضة. إقحام قابضة في الجزائر مكلف جبائياً، لأنّ نظام «الأمّ والفرع» المعفي لم يعد قائماً.
المادة 150-2 من ق.ض.م.م، المطّة الأخيرة. يُفرَض اقتطاع من المصدر بنسبة 5٪، محرِّر للضريبة، على «المداخيل الناتجة عن توزيع الأرباح التي خضعت للضريبة على أرباح الشركات أو أُعفيت منها صراحةً».
أي: ربح الفرع، وقد خضع أصلاً للضريبة على أرباح الشركات، يتحمّل 5٪ إضافية وهو صاعد إلى القابضة. ثمّ يتحمّل اقتطاع الـ10٪ (المادة 104-I-4) وهو نازل إلى المساهم الشخص الطبيعي، أو 15٪ نحو شخص معنوي أجنبي بلا منشأة مهنية دائمة في الجزائر.
وقد كان النظام المسمّى «الأمّ والفرع»، الذي يحيّد هذا الازدواج، وارداً في المادة 147 مكرر 2 من ق.ض.م.م. وقد أُلغي بقانون المالية لسنة 2022؛ والمادة 147 مكرر 2 الحالية لم تعد تعالج إلاّ المالية الإسلامية والتأمين التكافلي. فالتتالي إذن هو القاعدة منذ أربع سنوات مالية.
ما لا نستطيع تأكيده. تفيد عدّة تلخيصات مهنية بأنّ الأرباح المتبادَلة داخل مجموعة بمفهوم المادة 138 مكرر تفلت من هذا الاقتطاع. وهو منسجم مع منطق الميزانية المدمجة حيث تُلغى التدفّقات الداخلية. لكنّنا لم نجد النصّ الذي يقوله في القانون المدمج لسنة 2026، ولن نؤكّده. فإن كان تركيبك يقوم على هذه النقطة، فاطلب تأكيدها قبل بنائه — وهذا بالضبط نوع الأسئلة التي تُحسَم قبل القانون الأساسي، لا بعد السنة المالية الأولى.
التعريفات الثلاثة، جنباً إلى جنب
| القانون التجاري | القانون 07-11 والنظام المحاسبي | ق.ض.م.م | |
|---|---|---|---|
| ما يعرّفه | الشركة القابضة | الكيان المدمِج | مجموعة الشركات |
| الشكل المطلوب | لا شيء | لا شيء | شركة مساهمة حصراً |
| العتبة | الرقابة، مفترَضة فيما وراء 40٪ من حقوق التصويت | سلطة التوجيه، خمس حالات، بلا رقم | 90٪ بامتلاك مباشر |
| النتيجة الرئيسية | محافظا حسابات، والتزامات إعلام | حسابات مدمجة سنوية | خيار الميزانية المدمجة، والعمليات الداخلية خارج مجال الرسم على القيمة المضافة |
| الطبيعة | تلقائية | تلقائية | بالخيار، غير قابل للرجوع 4 سنوات |
ولا يتطابق أيّ سطر. فالمجموعة الواحدة قد تكون قابضةً دون أن تكون كياناً مدمِجاً معفى، وكياناً مدمِجاً دون أن تكون مجموعةً جبائية. ولهذا يجب إجراء الاختبارات الثلاثة منفصلةً، لا البحث عن عتبة واحدة لا وجود لها.
الفصل 05
الحساب الذي لا يجريه أحد: الرقابة مقابل المصلحة
نسبتان مختلفتان تُحسَبان على سلسلة المساهمات نفسها، ولا تخدمان الغرض نفسه. والخلط بينهما أشيع خطأ تقني، وهو يُفسد النطاق ورأس المال الخاصّ معاً.
| نسبة الرقابة | نسبة المصلحة | |
|---|---|---|
| ما تقيسه | حقوق التصويت المتاحة للأمّ | حصّة الذمّة المالية العائدة إليها |
| فيمَ تُستعمَل | تحديد النطاق وطريقة الإدماج | توزيع رأس المال الخاصّ وحساب المصالح الأقلّية |
| كيف تُحسَب على سلسلة | تُقدَّر الرقابة عند كلّ حلقة: فإن كانت الحلقة مراقَبة، انتقلت الرقابة كاملةً | تُضرَب النِّسَب على طول السلسلة |
المثال الذي يثبّت الفرق. «م» تملك 80٪ من «أ»، و«أ» تملك 70٪ من «ب». نسبة رقابة «م» على «ب» هي 70٪ — فـ«م» تراقب «أ»، وبالتالي تُحتسَب الـ70٪ التي تملكها «أ» كاملةً. أمّا نسبة مصلحة «م» في «ب» فهي 80٪ × 70٪ = 56٪. فـ«ب» تُدمَج إدماجاً كلّياً، و44٪ من رأسمالها الخاصّ يعود للمصالح الأقلّية.
الطرق الثلاث، وتحكمها الرقابة
| الوضع | الطريقة | مصالح أقلّية؟ |
|---|---|---|
| رقابة حصرية — فرع | الإدماج الكلّي (المادة 132-7) | نعم |
| رقابة مشتركة — كيان مشترك | الحصّة في الأصول والخصوم والأعباء والمنتوجات (المادة 131-4) | لا |
| تأثير معتبر — كيان مشارِك | المعادلة (المادة 132-12) | لا |
فالمصالح الأقلّية لا تُحدَّد إذن إلاّ في إطار الإدماج الكلّي. وهذه نتيجة مباشرة للتعريف: فهي تمثّل حصّة صافي الأصول والنتيجة في كيان مدمَج لا تملكها الأمّ لا مباشرةً ولا بطريق غير مباشر عبر فروعها.
أسهم الرقابة الذاتية، والمقام الذي يتقلّص
هنا يتعقّد الحساب، والحالة أشيع ممّا يُظنّ في المجموعات العائلية التي بُنيت بمساهمات متتالية.
القاعدة. حين تملك شركة من النطاق أسهماً في شركة تراقبها، تكون هذه الأسهم محرومة من حقّ التصويت في الجمعية. ويتقلّص المقام بقدرها.
الحالة بالأرقام. «م» تملك 72٪ من «أ». و«ج»، المراقَبة من «م» ومن «أ»، تملك 10٪ من «أ». هذه الـ10٪ أسهم رقابة ذاتية: لا تُصوِّت. فنسبة حقوق تصويت «م» على «أ» ليست 72٪ بل 72 ÷ (100 − 10) = 80٪.
والآلية نفسها تعمل على الشركة المدمِجة ذاتها: فإن ملكت شركة من النطاق 10٪ من رأس المجموعة، لم تُصوِّت هذه الـ10٪ في جمعية رأس المجموعة، وتوفّر للمساهمين من خارج المجموعة 100٪ من حقوق التصويت القابلة للممارسة على الـ90٪ الباقية.
المساهمة الدائرية ليست رقابةً ذاتية، والتمييز يقوم على سلسلة الرقابة لا على وجود حلقة. فإن كانت «ج» تحت الرقابة الحصرية لـ«م» لكن لا تحت الرقابة الحصرية لـ«أ»، فإنّ أسهم «أ» التي تملكها «ج» ليست أسهم رقابة ذاتية بالنظر إلى «أ». فيجب إذن إعادة تركيب سلسلة الرقابة كياناً كياناً قبل الاستنتاج — وهو بالضبط العمل الذي يجعله جدولُ مساهمات سيّئ المسك مستحيلاً.
قاعدتان في التواريخ لا تُفوَّتان
- تُعدّ الحسابات المدمجة في التاريخ نفسه. فإذا كان إقفال كيان من النطاق سابقاً بـأكثر من ثلاثة أشهر على إقفال سنة الإدماج، أُعدّت الكشوف المدمجة على أساس حسابات مؤقّتة مُعدّة في تاريخ الإدماج ومراقَبة من محافظ حسابات الكيان المدمَج، أو عند تعذّر ذلك من مهنيّ مكلَّف بمراقبة الحسابات (المادة 132-9).
- تُحوَّل الكيانات الأجنبية بطريقة مفروضة (المادة 132-8): الأصول والخصوم بسعر الإقفال، والمنتوجات والأعباء بسعر الصرف في تاريخ المعاملات — مع قبول سعر متوسّط عملياً —، وتُقيَّد فروق الصرف في رأس المال الخاصّ المدمج إلى غاية خروج الاستثمار الصافي.
الفصل 06
الالتزام الخاصّ بالقابضة: محافظا حسابات
هذا أخصّ أحكام النظام، وهو الوحيد في كلّ قانون الشركات الجزائري الذي يفرض التكامل في محافظة الحسابات.
المادة 732 مكرر 2 من القانون التجاري. «تُنفَّذ مراقبة حسابات الشركة القابضة من محافظَي حسابات على الأقلّ.»
ولا ينصّ الحكم على عتبة ولا استثناء ولا رخصة. فهو يلتصق بصفة الشركة القابضة — أي، بالإحالة إلى المادة 731، بممارسة الرقابة. والشركة التي تراقب فرعاً واحداً خاضعة له.
كيف يعمل محافظا حسابات معاً
تحدّد الكيفيات بـالمرسوم التنفيذي رقم 11-73 المؤرخ في 16 فبراير 2011، الذي يذكر المادة 732 مكرر 2 صراحةً في حيثياته. وهو في خمس موادّ، ثلاث منها مهمّة:
المادة 2 — التعيين
«يمكن للأجهزة المداوِلة للشركات أو الهيئات أن تعيّن أكثر من محافظ حسابات واحد حسب، لا سيما، حجمها وأهمّية نشاطاتها.»
المادة 3 — لا تقاسم للنطاق
«يمارس كلّ واحد من محافظي الحسابات المتكاملين مهمّته على مجموع الكيان المراقَب، تحت مسؤوليته.» وهذا أشيع سوء فهم: فالتكامل ليس توزيعاً للأعمال بين مكتبَين يقتسمان الفروع. كلّ واحد يغطّي الكلّ، وكلّ واحد يسأل عن الكلّ.
المادة 4 — تقرير مشترك، ولو عند الاختلاف
«يُلزَم محافظو الحسابات المتكاملون بإعداد تقاريرهم القانونية بصفة مشتركة يعبّرون فيها عن رأيهم ولو في حالة الاختلاف.» فليس هناك تقريران منفصلان، بل تقرير واحد يحمل عند الاقتضاء رأيَين.
ما يراقبه محافظا حسابات القابضة زيادةً
فوق المهمّة العامة، أربع نقاط تخصّهما:
- المساهمات المأخوذة — تفرض المادة 732 مكرر 1 ذكرها في تقرير محافظ الحسابات، والتخلّف عن الذكر معاقَب عليه جزائياً، في حقّهما كما في حقّ المسيّرين.
- الحسابات المؤقّتة للفروع المتباعدة بأكثر من ثلاثة أشهر، ويراقبانها بعنوان المادة 132-9.
- الاستبعادات من النطاق، الواجب تبريرها في ملحق الحسابات المدمجة (المادة 132-6).
- الاتفاقيات المنظَّمة على مستوى المجموعة، التي تُخضِع المادة 628 صحّتها للترخيص المسبق من المجلس بعد تقريرهما.
اختيار مكتبَين، عملياً. ما دام كلّ واحد يغطّي الكلّ ويوقّع التقرير نفسه، فالمعيار ليس تكامل النطاقات بل القدرة على العمل معاً على خلاف. فاختلاف الرأي سيظهر في التقرير وسيقرؤه مصرفيّوك: والأولى أن يتعلّق بموضوع حقيقي، وأن يصوغه مهنيّان تحادثا قبل الجمعية.
الفصل 07
تأسيس القابضة: ما يُحسَم قبل الموثّق
ما دام الوضع ينجم عن الرقابة لا عن إجراء، فإنّ «إنشاء قابضة» يعني في الحقيقة إنشاء شركة عادية تستبق قراراتُ تأسيسها التزاماتٍ ستأتي لاحقاً.
السؤال الأوّلي: ش.ذ.م.م أم شركة مساهمة؟
يُحسَم بمعيار واحد، وهو جبائي.
| قابضة في شكل ش.ذ.م.م | قابضة في شكل شركة مساهمة | |
|---|---|---|
| صفة الشركة القابضة (المادة 731) | نعم، عند الرقابة | نعم، عند الرقابة |
| محافظا حسابات (المادة 732 مكرر 2) | نعم | نعم |
| الإدماج (القانون 07-11، المادة 31) | نعم | نعم |
| المجموعة الجبائية والرسم على القيمة المضافة داخلياً | مستحيل | ممكن عند 90٪ مباشرةً |
| دخول المستثمرين | موافقة ثلاثة أرباع الرأسمال | تنازل حرّ |
الشكل المحدود لا يغلق باباً إلاّ واحداً، وهو الأهمّ. فإن كان مشروعك يفترض تدفّقات بين شركات المجموعة — إعادة فوترة خدمات، أو إيجارات، أو بيع بضائع — طُرح سؤال الرسم على القيمة المضافة داخلياً فوراً، وهو يستلزم شركة المساهمة. وإن كانت القابضة ذات طابع مالي محض ولا تتبادل الفروع شيئاً، كفت ش.ذ.م.م وكلّفت أقلّ.
قرارات التأسيس
تحرير موضوع اجتماعي يغطّي أخذ المساهمات
وكذلك النشاط الخاصّ إن كانت قابضة مختلطة. ويجب أن يكون الموضوع قابلاً للربط برمز نشاط لدى المركز الوطني للسجل التجاري، كأيّ شركة.
إيقاف توزيع الرأسمال بالنظر إلى العتبات الثلاث
أكثر من 50٪ لتكون الشركات المملوكة فروعاً بمفهوم المادة 729. وأكثر من 40٪ لتفعيل قرينة الرقابة في المادة 731 في رأسمال مشتَّت. و90٪ بامتلاك مباشر إن كنت تستهدف المجموعة الجبائية. وهذه الأرقام الثلاثة لا تُتدارَك بالطريقة نفسها: فالثالث يفترض شراء الأقلّيين.
التحقّق من ألاّ يتجاوز أيّ تملّك متبادل الأقفال
المادة 730 للتملّك المباشر فوق 10٪، والمادة 732 مكرر للرقابة غير المباشرة. فالمجموعة المبنيّة بمساهمات متتالية كثيراً ما تحوي حلقات لم يرسم خريطتها أحد.
تعيين محافظَي حسابات
المادة 732 مكرر 2. وفي شركة المساهمة، تفرض المادة 609 زيادةً على ذلك تعيين أوّل محافظي الحسابات في القانون الأساسي: فيُختاران إذن قبل التوقيع.
تقويم المساهمة بالسندات بمندوب حصص
كثيراً ما تتأسّس القابضة بتقديم سندات شركات قائمة. وهذه حصص عينية: يجب تقويمها تحت مسؤولية مندوب حصص وإلحاق تقريره بالقانون الأساسي.
التوقيع بعقد رسمي، والنشر، والقيد
المادة 545 من القانون التجاري، تحت طائلة البطلان. ثمّ النشر في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية، والإيداع لدى المركز الوطني للسجل التجاري، ورقم التعريف الجبائي والبطاقة الجبائية.
الكلفة التأسيسية الوحيدة التي نستطيع تحديدها بالأرقام. تُخضِع المادة 248 من قانون التسجيل عقودَ تكوين الشركات وتمديدها وتحويلها ودمجها — متى لم تتضمّن نقل أموال بين الشركاء ولا تحمّل خصوم — لحقّ قدره 0,5٪ يُصفّى على رأس المال الاجتماعي، بحدّ أدنى 1.000 دج. أمّا في شركة المساهمة فلا يجوز أن يقلّ هذا الحقّ عن 10.000 دج ولا أن يتجاوز 300.000 دج. والسقف مهمّ: فالقابضة المؤسَّسة بتقديم سندات برأسمال مرتفع لن تدفع 0,5٪ منه، بل 300.000 دج. والتحفّظ يتعلّق بالشرط الأوّل — فتقديم السندات المصحوب بتحمّل خصوم يخرج من نظام المادة 248، ويُصفّى بطريقة أخرى.
الوثيقة التي يجب على القابضة مسكها منذ اليوم الأوّل. جدول مساهمات محيَّن، كياناً كياناً، يبيّن لكلّ واحد نسبة الرأسمال ونسبة حقوق التصويت ونسبة المصلحة وطريقة الإدماج المترتّبة. هذا الجدول مُلحَق بالميزانية — وغيابه جريمة معاقَب عليها —، وهو يغذّي تقرير التسيير حسب فرع النشاط، ويصلح أساساً للحسابات المدمجة، وهو أوّل وثيقة يطلبها محافظا الحسابات. والشركة التي تعيد تركيبه بعد ثلاث سنوات تقضي فيه أسابيع.
الفصل 08
ما تكلّفه القابضة، وما تفكّه
المنطق هو نفسه المتّبَع في شركة المساهمة: فالسؤال ليس هل البنية «أفضل»، بل هل يحتاج المشروع إلى ما تشتريه كلفتها.
عمود التكاليف
| الالتزام | الأساس | الدورية |
|---|---|---|
| محافظا حسابات، كلّ منهما يغطّي الكلّ | المادة 732 مكرر 2 · المرسوم 11-73 | سنوية |
| كشوف مالية مدمجة تُعدّ وتُنشَر | القانون 07-11، المادة 31 · النظام المحاسبي 132-2 | سنوية |
| ذكر المساهمات في تقرير التسيير وفي تقرير محافظ الحسابات | المادة 732 مكرر 1 | سنوية |
| تقديم حساب عن نشاط الفروع حسب فرع النشاط | المادة 732 مكرر 1 | سنوية |
| جدول الفروع والمساهمات مُلحَق بالميزانية | الكتاب الخامس، الجرائم | سنوية |
| الحسابات المؤقّتة للفروع المتباعدة بأكثر من 3 أشهر | النظام المحاسبي 132-9 | حسب الإقفالات |
| توحيد الطرق المحاسبية داخل النطاق | النظام المحاسبي، الفصل الثالث | دائمة |
| اقتطاع 5٪ على كلّ ربح صاعد إلى القابضة | المادة 150-2 من ق.ض.م.م | عند كلّ توزيع |
عمود المقابل
العمليات الداخلية خارج مجال الرسم على القيمة المضافة
هذه الميزة القابلة للحساب، والوحيدة التي استطعنا ردّها إلى نصّ مقروء في قانون 2026. وهي تفترض نظام المادة 138 مكرر — أي شركات مساهمة مملوكة بنسبة 90٪ — وتسري على كلّ العمليات بين الأعضاء. وفي مجموعة تعيد الفوترة داخلياً، تُحسَب وكثيراً ما تكون حاسمة.
رؤية مالية لا تعطيها الحسابات الفردية
تعرض الحسابات المدمجة ذمّة المجموعة ووضعيتها المالية ونتيجتها مجرَّدةً من التمويلات والمعاملات والنتائج الداخلية. وهي الصورة الوحيدة للمجموعة التي يقبلها مصرفيّ أو مستثمر أساساً للتحليل.
قدرة اقتراض مقروءة
المجموعة التي تقدّم سبع حزم فردية تطلب من مصرفيّها أن يدمجها بنفسه — وسيفعل ذلك بحذر. أمّا التي تقدّم حسابات مدمجة مصادَقاً عليها من محافظَي حسابات فتتفاوض على أرقام.
انتقالٌ يُنظَّم على طابق واحد
التنازل عن سندات القابضة أو نقلها ينقل في عملية واحدة مجموع المساهمات. وبدون قابضة، تتكرّر العملية نفسها بعدد الشركات.
الحالات الثلاث التي لا تبرّر القابضة
- شركتان بلا تدفّقات بينهما وبلا مشروع تنازل. ستدفع محافظَي حسابات وإدماجاً سنوياً مقابل معلومة لا يطلبها منك أحد.
- مجموعة في شكل ش.ذ.م.م تستهدف الميزة الجبائية. لا وجود لمجموعة جبائية في الشكل المحدود. وبدون التحوّل إلى شركة مساهمة — وهو ممنوع قبل سنتين بالنسبة لشركة مساهمة قائمة، ومكلف في الاتجاه المعاكس — تبقى الميزة بعيدة المنال.
- تملّك يتوقّف عند 60 أو 70٪. ستكون لك صفة القابضة وكلّ التزاماتها، دون أن تبلغ أبداً الـ90٪ للنظام الجبائي. وهو أكلف الأوضاع: كلّ الواجبات، ولا ميزة — وفوقها اقتطاع الـ5٪ على كلّ صعود للأرباح.
الحساب الذي نجريه مع زبائننا. يقوم على ثلاثة سطور. الكلفة السنوية المتكرّرة — محافظا حسابات، وإدماج، وتقارير. والرسم على القيمة المضافة الموفَّر على التدفّقات الداخلية، إن كانت عتبة الـ90٪ قابلة للبلوغ. وقيمة ما يفكّه الوضوح: قرضٌ مُنِح، أو مستثمر دخل، أو انتقالٌ نُظِّم. فحين يكفي السطر الثاني لتغطية الأوّل، تُغلَق المسألة قبل النظر في الثالث أصلاً.
الفصل 09
تسعة مزالق نصادفها في المهامّ
لا يُرى أيّ منها عند التأسيس. وكلّها تُرى عند أوّل عناية واجبة، أو أوّل رقابة، أو يوم يقرّر مساهم أقلّي قراءة تقرير التسيير.
أن تكون شركة قابضة دون أن تدري
هذا المزلق المؤسِّس، وهو ينجم عن قرينة الـ40٪. فالمسيّر الذي يملك 42٪ في رأسمال مشتَّت يظنّ نفسه أقلّياً؛ والمادة 731 تفترضه مراقِباً. فعليه إذن محافظا حسابات، وتقرير عن نشاط الفروع حسب فرع النشاط، و— حسب قراءة القانون 07-11 — حسابات مدمجة.
محافظ حسابات واحد
تشترط المادة 732 مكرر 2 اثنين على الأقلّ، بلا عتبة ولا استثناء. وهي أسهل مخالفة معايَنةً وأكثرها شيوعاً: لم يقرأ أحد المادة، ومحافظ الحسابات الوحيد القائم ليست له دائماً مصلحة في التبليغ عنها.
الظنّ بأنّ التكامل يُقتسَم
مكتبان يقتسمان الفروع ويوقّع كلّ منهما تقريره لا يحترمان المرسوم 11-73. فالمادة 3 تفرض أن يمارس كلّ منهما مهمّته على المجموع تحت مسؤوليته، والمادة 4 تفرض تقريراً مشتركاً.
عدم الإدماج لأنّك غير مسعَّر
الموقف يستند إلى المادة 732 مكرر 3 ويتجاهل المادة 31 من القانون 07-11، وهي لاحقة وبلا شرط تسعير. وليس خاطئاً بالضرورة، لكنه ليس موقفاً محايداً: بل خيارٌ بين نصّين، والأولى أن يُتَّخذ عن علم لا أن يُورَث عن مذكّرة تلخيصية.
جدول مساهمات لا وجود له
إلحاقه بالميزانية إلزامي وغيابه جريمة معاقَب عليها. لكنّ الكلفة الحقيقية في مكان آخر: فبدونه لا يستطيع أحد حساب نِسَب المصلحة، ولا رصد التملّك المتبادل الممنوع بالمادة 730، ولا تحديد أسهم الرقابة الذاتية التي تُفسد حقوق التصويت.
الخلط بين نسبة الرقابة ونسبة المصلحة
الأولى تحكم النطاق والطريقة، والثانية رأس المال الخاصّ والأقلّيين. والخلط بينهما يعطي إمّا فرعاً وُضع بالمعادلة خطأً، وإمّا مصالح أقلّية خاطئة — وفي الحالتين حسابات مدمجة لا يستطيع محافظ الحسابات المصادقة عليها كما هي.
إقفالات متباعدة بأكثر من ثلاثة أشهر
تفرض المادة 132-9 عندئذ حسابات مؤقّتة مراقَبة في تاريخ الإدماج. وكثير من المجموعات تكتشف الالتزام لحظة إعداد أوّل حسابات مدمجة، والفرع المعنيّ قد أقفل قبل تسعة أشهر. ومواءمة تواريخ الإقفال قرارُ جمعيةٍ يُتَّخذ في السنة السابقة.
إنشاء قابضة «للتحسين الجبائي»، فترتفع الفاتورة
هذا أكلف أخطاء التفكير، لأنه يأتي من قراءة فرنسية للموضوع. فنظام الأمّ والفرع الجزائري أُلغي بقانون المالية لسنة 2022: وكلّ ربح صاعد من فرع إلى القابضة يتحمّل اليوم 5٪ اقتطاعاً محرِّراً (المادة 150-2 من ق.ض.م.م)، على ربح خضع أصلاً للضريبة على أرباح الشركات — ثمّ 10٪ أخرى وهو نازل إلى المساهم الشخص الطبيعي. فالقابضة المقحَمة بلا مبرّر سوى جبائي تضيف طابقاً من الفرض. والأسباب الحقيقية لإنشائها قانونية ومالية، لا جبائية.
وتاسعٌ، للمجموعات العائلية بلا روابط رأسمال. عدّة شركات تعود للأشخاص أنفسهم، دون أن تملك إحداها الأخرى، لا تشكّل مجموعة قابلة للإدماج — لكنها قد تخضع لـالحسابات المجمَّعة في المادة 34 من القانون 07-11، ما دامت خاضعة لسلطة قرار واحدة. وهو التزام لا يعرفه أحد، وفرصةٌ لمن أراد إعطاء صورة إجمالية لمصرفيّ دون إعادة تنظيم رأسماله.
ثلاثة اختبارات تُجرى منفصلةً، وجلسة واحدة تكفي
هل أنت شركة قابضة بمفهوم المادة 731؟ وكيان مدمِج بمفهوم القانون 07-11؟ ومجموعة جبائية بمفهوم المادة 138 مكرر؟ الأجوبة الثلاثة مستقلّة، ونطرحها على جدول مساهماتك الفعلي.
أسئلة متكرّرة
نعم، وهي مسمّاة. فالمادة 731 من القانون التجاري، بصياغتها الناتجة عن الأمر رقم 96-27، تنصّ على أنّ «الشركة التي تمارس رقابة على شركة أو عدّة شركات […] تُسمّى في تطبيق هذا القسم شركة قابضة». وثماني موادّ — من 729 إلى 732 مكرر 4 — مخصَّصة لها تحت عنوان «الفروع والمساهمات والشركات المراقَبة». فليست إذن تركيبة بلا وضع: بل وصفٌ قانوني يلتصق تلقائياً بحالة رقابة، بلا إجراء ولا بند خاصّ في القانون الأساسي.
لا توجد عتبة واحدة بل ثلاثة معايير بديلة (المادة 731): امتلاك حصّة من الرأسمال — مباشرةً أو بطريق غير مباشر — تخوّل أغلبية حقوق التصويت؛ أو التوفّر وحدك على هذه الأغلبية بمقتضى اتفاق مع شركاء آخرين؛ أو تحديد قرارات الجمعية فعلياً. والمعيار الثالث مقترن بـقرينة فيما وراء 40٪ من حقوق التصويت، متى لم يملك أيّ شريك آخر حصّة تفوقها. ففي رأسمال مشتَّت قد تكفي 41٪. ويجب تمييز ذلك عن مفهوم الفرع، الذي يفترض أكثر من 50٪ من الرأسمال (المادة 729).
نصّان يعطيان جوابَين، ونُفضّل قول ذلك لك بدل اختيار أحدهما مكانك. فالمادة 732 مكرر 3 من القانون التجاري تستهدف الشركة القابضة «التي تلجأ علنياً إلى الادّخار و/أو المسعَّرة في البورصة». لكنّ المادة 31 من القانون رقم 07-11 المؤرخ في 25 نوفمبر 2007 المتضمن النظام المحاسبي المالي تنصّ على أنّ «كلّ كيان له مقرّه أو نشاطه الرئيسي في التراب الوطني ويراقب كياناً أو عدّة كيانات أخرى يعدّ وينشر كلّ سنة الكشوف المالية المدمجة» — بلا شرط تسعير ولا عتبة حجم. والمرسوم التنفيذي 08-156 وقرار 26 يوليو 2008 يعيدان هذه الصياغة الواسعة. والقانون المحاسبي لاحقٌ بأحد عشر عاماً. ولم نجد نصّاً يسوّي التنازع صراحةً؛ واليقين الوحيد أنّ القول «لا أدمج لأنّي لست مسعَّراً» لا يستند إلاّ إلى أحد النصّين.
لأنّ المادة 732 مكرر 2 من القانون التجاري تفرض ذلك: «تُنفَّذ مراقبة حسابات الشركة القابضة من محافظَي حسابات على الأقلّ.» ولا عتبة ولا استثناء: فالالتزام مرتبط بصفة الشركة القابضة، أي بممارسة الرقابة. وهي البنية الوحيدة في قانون الشركات الجزائري في هذا الوضع. وتحدّد الكيفيات بالمرسوم التنفيذي رقم 11-73 المؤرخ في 16 فبراير 2011، الذي يذكر هذه المادة صراحةً: فكلّ واحد من المحافظَين المتكاملَين يمارس مهمّته على مجموع الكيان تحت مسؤوليته — فلا تقاسم للنطاق — ويعدّان تقاريرهما القانونية بصفة مشتركة، معبِّرَين عن رأيهما ولو عند الاختلاف.
نسبة الرقابة تقيس حقوق التصويت وتحدّد نطاق الإدماج وطريقته. ونسبة المصلحة تقيس حصّة الذمّة المالية وتحدّد توزيع رأس المال الخاصّ والمصالح الأقلّية. وعلى سلسلة، تنتقل الرقابة كاملةً عبر حلقة مراقَبة، بينما تُضرَب المصلحة. مثال: «م» تملك 80٪ من «أ» التي تملك 70٪ من «ب» — فرقابة «م» على «ب» 70٪، ومصلحتها 56٪. وانتبه لأسهم الرقابة الذاتية: حين تملك شركة من النطاق سندات في شركة تراقبها، تكون هذه السندات محرومة من حقّ التصويت ويتقلّص المقام — 72٪ ÷ (100 − 10) = 80٪.
ثلاث مزايا، كلّها قابلة للتحقّق في قوانين 2026، وكلّها مشروطة بنظام المادة 138 مكرر — أي بـشركات مساهمة مملوكة بنسبة 90٪ فأكثر مباشرةً. أولاً: العمليات بين الشركات الأعضاء مستبعَدة من مجال تطبيق الرسم على القيمة المضافة (المادة 8-3 من قانون الرسوم على رقم الأعمال). ثانياً: للشركة الأمّ المدمِجة أن تخصم الرسم الذي أثقل السلع والخدمات المقتناة من أو لفائدة أعضائها. ثالثاً: فوائض القيمة الناتجة عن التنازل عن الأصول بين شركات المجموعة نفسها لا تدخل في الأرباح الخاضعة للضريبة (المادة 173-3 من ق.ض.م.م). وخيار الميزانية المدمجة غير قابل للرجوع أربع سنوات. وانتبه لإعفاء ستقرؤه بعد: إعفاء العمليات الداخلية من الرسم على النشاط المهني بلا موضوع، فقد أُلغي هذا الرسم بالمادة 14 من قانون المالية 2024.
لست معنيّاً بالإدماج، لكن ربّما بـالحسابات المجمَّعة. فالمادة 34 من القانون 07-11، وقد أعادتها المادة 132-19 من قرار 26 يوليو 2008، تستهدف «الكيانات الموجودة في التراب الوطني التي تشكّل مجموعاً اقتصادياً خاضعاً لسلطة قرار واحدة موجودة أو غير موجودة في التراب الوطني، دون أن توجد بينها روابط قانونية للهيمنة»: فهي تعدّ وتنشر حسابات مجمَّعة كما لو كان الأمر يتعلّق بكيان واحد. ومعايير الوحدة والتماسك في المادة 132-21 — ومنها كيانات يديرها الشخص نفسه أو مجموعة أشخاص لهم مصلحة مشتركة. وهذه بالضبط حال المجموعة العائلية الجزائرية، وهي أقلّ الالتزامات معرفةً في المنظومة كلّها.
لا — والعكس هو ما ينبغي استحضاره. فنظام «الأمّ والفرع»، الذي كان يحيّد الازدواج الضريبي على الأرباح الصاعدة من فرع إلى أمّه، كان وارداً في المادة 147 مكرر 2 من ق.ض.م.م وقد أُلغي بقانون المالية لسنة 2022. واليوم تُخضِع المادة 150-2 من ق.ض.م.م لـاقتطاع 5٪ محرِّر «المداخيلَ الناتجة عن توزيع الأرباح التي خضعت للضريبة على أرباح الشركات أو أُعفيت منها صراحةً». فربح الفرع، وقد خضع أصلاً للضريبة، يتحمّل إذن 5٪ إضافية صاعداً إلى القابضة، ثمّ 10٪ نازلاً إلى مساهم شخص طبيعي مقيم (المادة 104-I-4)، أو 15٪ نحو شخص معنوي أجنبي بلا منشأة دائمة. وتفيد بعض التلخيصات بأنّ الأرباح الداخلية لمجموعة بمفهوم المادة 138 مكرر تفلت من هذا الاقتطاع؛ وهو محتمَل بالنظر إلى منطق الميزانية المدمجة، لكنّنا لم نجد النصّ الذي يقوله ولا نؤكّده. فالأسباب الوجيهة لإنشاء قابضة في الجزائر قانونية ومالية، لا جبائية.
🔎 المصادر والمراجع
- الأمر رقم 75-59 المتضمن القانون التجاري، الكتاب الخامس، القسم «الفروع والمساهمات والشركات المراقَبة» — المواد 729 إلى 732 مكرر 4 (الأمر 96-27)، والجرائم المتعلقة بالفروع والمساهمات — وزارة التجارة · تم التحقق بتاريخ 2026-08-06
- القانون رقم 07-11 المؤرخ في 25 نوفمبر 2007 المتضمن النظام المحاسبي المالي — المواد 31 إلى 36 (الإدماج والحسابات المجمَّعة) — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية · تم التحقق بتاريخ 2026-08-06
- المرسوم التنفيذي رقم 08-156 المؤرخ في 26 مايو 2008 المتضمن تطبيق القانون 07-11 — المواد 39 إلى 41 (الكيانات الملزَمة بالإدماج، تعريف الرقابة، الطرق) — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية · تم التحقق بتاريخ 2026-08-06
- قرار 26 يوليو 2008 المحدِّد لقواعد التقييم والمحاسبة للنظام المحاسبي المالي (ج.ر. 2009 عدد 19) — المادة 131-4 والمواد 132-1 إلى 132-21: الإدماج، النطاق، الطرق، الإعفاء عند 90٪، الحسابات المجمَّعة — وزارة المالية · تم التحقق بتاريخ 2026-08-06
- المرسوم التنفيذي رقم 11-73 المؤرخ في 16 فبراير 2011 المحدِّد لكيفيات ممارسة مهمّة التكامل في محافظة الحسابات — المواد 2 إلى 4 — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية · تم التحقق بتاريخ 2026-08-06
- قانون الضرائب المباشرة والرسوم المماثلة، طبعة 2026 — المادة 138 مكرر (النظام الخاصّ بمجموعات الشركات)، المادة 150-2 (اقتطاع 5٪ على الأرباح الموزَّعة التي خضعت للضريبة)، المادة 104-I-4 (10٪ على عائدات الحصص)، المادة 173-3 (فوائض القيمة بين شركات المجموعة نفسها)، المادة 147 مكرر 2 (نظام الأمّ والفرع الملغى بقانون المالية 2022)، الباب الثالث المواد 217 إلى 231 الملغاة بالمادة 14 من قانون المالية 2024 — المديرية العامة للضرائب · تم التحقق بتاريخ 2026-08-06
- قانون الرسوم على رقم الأعمال، طبعة 2026 — المادة 8-3: العمليات بين شركات المجموعة نفسها مستبعَدة من مجال تطبيق الرسم على القيمة المضافة — المديرية العامة للضرائب · تم التحقق بتاريخ 2026-08-06
- قانون التسجيل، طبعة 2026 — المادة 248: حقّ 0,5٪ على رأس المال الاجتماعي لعقود تكوين الشركات، بحدّ أدنى 10.000 دج وأقصى 300.000 دج لشركات المساهمة — المديرية العامة للضرائب · تم التحقق بتاريخ 2026-08-06