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Ce que la loi réserve au notaire, et ce qui reste à préparer
Le point de départ est une règle que beaucoup de porteurs de projet découvrent tard, souvent après avoir cherché un générateur de statuts en ligne : en Algérie, il n'y en a pas, et il ne peut pas y en avoir.
« La société est, à peine de nullité, constatée par acte authentique. »
— Code de commerce, article 545
Un acte authentique est dressé par un officier public. Des statuts établis sous seing privé, téléchargés ou générés par un formulaire, ne constituent pas une société : ils sont nuls. C'est la différence de fond avec les plateformes juridiques françaises, où l'acte sous seing privé suffit.
Deux autres articles achèvent de fixer le cadre :
| Article | Ce qu'il impose |
|---|---|
| 545 | Les statuts sont un acte authentique — l'office du notaire |
| 548 | Les actes constitutifs sont publiés au registre du commerce, à peine de nullité |
| 549 | La société n'a la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation ; avant, les engagements pris pèsent sur le patrimoine personnel des fondateurs |
Ce cadre laisse intact tout ce qui se joue avant la signature. Le notaire authentifie ce qu'on lui apporte ; il n'a pas vocation à dimensionner un capital au regard d'un plan de financement, ni à arbitrer un objet social au regard d'un projet d'activité. C'est précisément ce périmètre-là que nous couvrons.
Les quatre décisions à arrêter avant le rendez-vous
Un rendez-vous notarial mal préparé produit des statuts corrects en la forme et inadaptés au projet. Les corriger ensuite suppose une assemblée, un nouvel acte, une nouvelle publication et une modification au registre du commerce. Quatre arbitrages méritent d'être tranchés avant, et non pendant.
Libération du capital. Les parts en numéraire sont libérées d'au moins un cinquième à la constitution ; le solde peut être appelé en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation (article 567, modifié par la loi 15-20). Les apports en nature, eux, sont intégralement libérés. L'apport en industrie est admis, évalué dans les statuts, mais n'entre pas dans le capital (article 567 bis).
Le parcours complet, du certificat de dénomination au registre de commerce
La constitution n'est pas une formalité unique mais une chaîne, où chaque maillon conditionne le suivant. Un document manquant en début de chaîne se paie en semaines à la fin.
| Étape | Interlocuteur | Ce qui se joue |
|---|---|---|
| Réservation de la dénomination | CNRC | Le nom, et la première pièce qui ouvre les autres |
| Dépôt des fonds | Étude notariale ou banque | L'attestation de dépôt, et le point de départ d'un délai |
| Signature des statuts | Notaire | L'acte authentique exigé par l'article 545 |
| Publication de l'extrait | BOAL ou journal habilité | L'opposabilité aux tiers |
| Immatriculation | CNRC | La personnalité morale — article 549 |
| Identifiants fiscaux | Administration fiscale | NIF, NIS, ouverture du dossier fiscal |
| Affiliations sociales | Organismes de sécurité sociale | Le statut du dirigeant et des premiers salariés |
| Remise des fonds au gérant | Notaire | Après immatriculation seulement — article 567 |
D'après nos missions, un dossier complet et cohérent dès le départ suit cette chaîne sans heurt. Les délais s'allongent presque toujours pour la même raison : une pièce arrivée en retard, un libellé qui ne concorde pas d'un document à l'autre, ou un arbitrage repoussé jusqu'au bureau du notaire.
Sur les coûts. Droits d'enregistrement, émoluments notariaux, publication et frais d'immatriculation varient selon la wilaya, l'étude et la loi de finances applicable. Les montants qui circulent dans les guides en ligne sont discordants entre eux : nous ne les reprenons pas ici. Le chiffrage est établi pour votre dossier, sur devis, une fois la forme et le capital arrêtés.
Le délai de six mois que personne ne mentionne
C'est le point le plus mal connu de la constitution, et celui qui coûte le plus cher quand il joue. Les fonds déposés en vue de la constitution ne dorment pas indéfiniment.
Si la société n'est pas constituée dans un délai de six mois à compter de la date du dépôt des fonds, tout souscripteur peut demander au notaire le retrait du montant de sa souscription. À défaut d'y parvenir par les voies ordinaires, le retrait peut être autorisé par le juge des référés.
— Code de commerce, article 567 bis 1, ajouté par la loi 15-20
Deux conséquences pratiques. La première : le compteur part du dépôt des fonds, pas de la signature des statuts ni du dépôt au CNRC. Déposer tôt « pour avancer », puis laisser traîner un arbitrage entre associés, consomme un délai que rien ne suspend.
La seconde tient à la lettre du texte, qui vise le souscripteur et non l'associé — la société n'étant pas encore constituée, il n'y a pas encore d'associés. La faculté appartient donc à chacun individuellement. Dans un tour de table qui se tend, c'est un levier dont il vaut mieux connaître l'existence avant qu'il ne soit actionné.
Nous calons le calendrier de constitution sur cette contrainte : les fonds se déposent quand le reste du dossier est prêt à suivre, pas avant.
Ce que nous faisons, et ce que nous ne faisons pas
La distinction n'est pas commerciale, elle est réglementaire. L'annoncer clairement évite les malentendus et les fausses attentes.
| Ce que nous prenons en charge | Ce qui relève d'un autre professionnel |
|---|---|
| Choix de la forme sociale au regard du projet et du financement | Rédaction et authentification des statuts — notaire |
| Dimensionnement du capital et plan de libération | Dépôt des fonds et remise au gérant — notaire |
| Objet social et cohérence avec l'activité réelle | Consultation juridique et rédaction d'actes — avocat |
| Constitution et vérification du dossier avant dépôt | Décision d'immatriculation — CNRC |
| Accompagnement banque, CNRC, publication | Représentation en justice — avocat |
| Démarrage fiscal et social, premiers états financiers |
ProfitPilot n'est ni une étude notariale ni un cabinet d'avocats. Nous n'établissons pas d'actes et ne délivrons pas de consultation juridique. Notre intervention est financière et organisationnelle : arbitrer sur des chiffres, préparer un dossier qui passe du premier coup, et tenir le calendrier jusqu'au registre de commerce.
Lorsque la société est destinée à porter un projet d'investissement, la constitution n'est qu'une pièce d'un ensemble plus large — étude technico-économique, dossier de financement, dossier AAPI. Nous articulons les deux plutôt que de les traiter successivement.
Avant de prendre rendez-vous chez le notaire
Forme, capital et objet social arrêtés sur des chiffres, pas par défaut — premier échange gratuit.
Questions fréquentes
Non. L'article 545 du code de commerce dispose que la société est, à peine de nullité, constatée par acte authentique. Des statuts sous seing privé, quelle qu'en soit la qualité de rédaction, ne constituent pas une société. C'est la différence majeure avec les plateformes juridiques françaises, où l'acte sous seing privé est admis. En Algérie, le passage par le notaire n'est pas une option de confort.
Il n'y en a plus. L'article 566 du code de commerce, tel que modifié par la loi n° 15-20 du 30 décembre 2015, laisse le capital social librement fixé par les associés dans les statuts. Le montant de 100 000 DA que l'on trouve encore dans de nombreux guides correspond à la rédaction antérieure à 2015. Cela ne signifie pas qu'un capital symbolique soit un bon choix : il sera lu comme tel par une banque ou un donneur d'ordre.
Non pour les apports en numéraire : les parts doivent être libérées d'au moins un cinquième, le solde pouvant être appelé en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation (article 567, modifié par la loi 15-20). Les apports en nature, en revanche, sont intégralement libérés dès la constitution.
À compter de son immatriculation au registre du commerce, et non de la signature des statuts (article 549). C'est une nuance lourde de conséquences : les engagements pris au nom de la société avant cette date engagent solidairement et indéfiniment le patrimoine personnel de ceux qui les ont souscrits, sauf reprise régulière par la société une fois immatriculée.
L'article 567 bis 1, ajouté par la loi 15-20, ouvre à tout souscripteur le droit de demander au notaire le retrait de sa souscription si la société n'est pas constituée dans les six mois du dépôt des fonds ; à défaut, le juge des référés peut autoriser ce retrait. Le délai court à compter du dépôt, ce qui plaide pour ne déposer qu'une fois le reste du dossier prêt.
Les frais officiels — droits d'enregistrement, émoluments notariaux, publication et immatriculation — dépendent de la wilaya, de l'étude notariale et de la loi de finances applicable, et les montants publiés en ligne sont discordants entre eux. Nous ne reprenons aucun chiffre que nous n'avons pas vérifié sur un texte. Le chiffrage complet, frais officiels et honoraires distingués, est établi sur devis une fois la forme et le capital arrêtés.
🔎 Sources et références
- Code de commerce, articles 545 (acte authentique à peine de nullité), 548 (publicité au registre du commerce), 549 (personnalité morale à l'immatriculation) et 576 (gérance de la SARL) — Ministère du Commerce — Code de commerce, Livre V, Des sociétés commerciales · Vérifié le 04/08/2026
- Code de commerce, articles 566 (capital librement fixé), 567 (libération d'un cinquième, solde sous cinq ans), 567 bis (apport en industrie), 567 bis 1 (délai de six mois et retrait de la souscription) et 590 (cinquante associés au maximum), tels que modifiés et complétés par la loi n° 15-20 du 30 décembre 2015 — Journal officiel de la République algérienne n° 71 du 30 décembre 2015 · Vérifié le 04/08/2026
- Code de commerce, article 590 bis 2 (associé unique d'une société à responsabilité limitée), ajouté par l'ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 — Journal officiel de la République algérienne n° 77 du 11 décembre 1996 · Vérifié le 04/08/2026