Céder sa société algérienne quand on est étranger : les trois portes avant que l'argent ne bouge
📌 En résumé : Un actionnaire étranger qui sort d'une société algérienne franchit trois portes distinctes : une autorisation sectorielle préalable, un règlement fiscal et un transfert de change — et une quatrième lorsque les biens ont bénéficié d'avantages à l'investissement. Le décret exécutif n° 25-304 du 16 novembre 2025 fixe pour la première fois la procédure d'autorisation : c'est la société cible qui dépose, huit avis sont obligatoires, le ministère dispose de soixante jours, et le rejet est obligatoire dans deux cas. Cet article parcourt le décret article par article, expose le taux de 20 % des articles 149 bis et 150-3 du CIDTA et son horloge de trente jours, et explique pourquoi la transférabilité du produit s'est décidée à la constitution.
Mots-clés de cet article
1. Que se passe-t-il réellement quand une société étrangère vend sa participation algérienne ?
Les actionnaires étrangers consacrent beaucoup d'énergie à l'entrée et presque aucune à la sortie. C'est pourtant à la sortie qu'une participation algérienne se monétise ou se bloque, et le parcours comporte trois portes distinctes — une autorisation administrative, un règlement fiscal et un transfert de change — chacune avec son décideur, son dossier et son horloge. Deux des trois ne se rattrapent pas après la signature.
| Porte | Ce qui la déclenche | Qui décide | Délai légal |
|---|---|---|---|
| Autorisation sectorielle | Cible en secteur stratégique et acquéreur étranger | Le département ministériel dont relève l'activité | 60 jours au maximum |
| Impôt sur la plus-value | Toute cession de titres par une société sans installation permanente | Calculé et payé par le cédant lui-même | 30 jours à compter de la cession |
| Transfert du produit | L'investissement initial ouvrait la garantie de transfert | Dossier bancaire, réglementation des changes | Dépend du dossier d'entrée |
| Autorisation sur les biens | Les biens ont bénéficié d'avantages à l'investissement | L'Agence de promotion de l'investissement | Non fixé par la loi |
La première porte est neuve. Jusqu'au 16 novembre 2025, l'exigence d'autorisation préalable figurait dans la loi de finances complémentaire pour 2020 sans aucune procédure d'application : personne ne pouvait dire qui décidait, sur quel dossier, ni dans quel délai. Le décret exécutif n° 25-304, publié au Journal officiel du 23 novembre 2025, fixe pour la première fois l'ensemble de la procédure. Cet article est écrit sur son texte.
2. Votre acquéreur déclenche-t-il l'autorisation sectorielle ?
L'article 2 du décret est plus large que ne le laissent penser la plupart des synthèses. L'autorisation préalable est exigée pour toute cession d'actions ou de parts sociales détenues dans le capital d'une société de droit algérien exerçant une activité relevant d'un secteur stratégique, dès lors que le cessionnaire est :
- une personne physique étrangère, ou
- une personne morale étrangère, ou
- une société de droit algérien dont le capital est détenu majoritairement par des personnes étrangères.
C'est ce troisième cas qui surprend. Vendre à une société immatriculée en Algérie ne contourne pas l'exigence si cette société est majoritairement détenue par des étrangers.
La définition qui décide de tout. L'article 3 définit la personne morale étrangère comme « toute société non soumise au droit algérien ». Le critère est la loi applicable, non la nationalité des associés. Une société constituée à l'étranger est étrangère même si ses propriétaires sont de nationalité algérienne ; une société constituée en Algérie ne l'est pas en elle-même — elle n'est saisie que par le troisième cas, celui de la détention majoritaire.
Le caractère stratégique de la cible se tranche sur le décret exécutif n° 21-145 du 17 avril 2021, qui fixe la liste des activités revêtant un caractère stratégique. C'est cette liste, et non la perception que l'acquéreur a du métier, qui donne la réponse.
💡 Constat de terrain, non une règle de droit. Dans nos missions, la question qui commande le calendrier n'est presque jamais « est-ce stratégique ? » mais « pouvons-nous démontrer que ça ne l'est pas ? ». Lorsque l'objet social est rédigé assez largement pour recouper une activité listée, l'hypothèse prudente est que le ministère traitera le dossier comme concerné. La clause d'objet écrite à la constitution gouverne donc la sortie, des années plus tard.
3. Qui dépose la demande, que contient-elle, et combien de temps prend-elle ?
Trois points de la procédure sont contre-intuitifs, et chacun a déjà coûté du temps.
Le cédant ne dépose pas. C'est la société cible qui dépose.
L'article 4 impose que la demande soit introduite par la société objet de l'opération de cession, auprès du département ministériel dont relève son activité. Un cédant étranger ne peut pas la déposer, et l'acquéreur non plus. Si le cédant est en mauvais termes avec la direction locale, sa sortie dépend d'un dépôt qu'il ne maîtrise pas — point à régler dans le protocole de cession, et non après.
La demande révèle le prix et la géographie du capital après l'opération.
L'article 4 énumère ce qui doit y figurer : les parties, le nombre d'actions ou de parts et leur pourcentage dans le capital, la valeur nominale et la valeur réelle du titre, le montant total de l'opération, et la structure du capital après réalisation. Le dépôt donne lieu à un récépissé — et le décret précise expressément que ce récépissé « ne vaut, en aucune manière, une autorisation préalable ».
Huit avis sont obligatoires, et une dette fiscale bloque le dossier.
En vertu de l'article 7, le ministère instructeur doit solliciter l'avis des départements chargés de la défense nationale, des affaires étrangères, de l'intérieur, de la justice, des finances, du commerce intérieur et de la santé, ainsi que de la Banque d'Algérie. Chacun doit exprimer un avis explicite dans les trente jours. L'article 6 exige notamment un extrait de casier judiciaire du cessionnaire étranger et un extrait de rôle apuré pour toutes les parties concernées. Un rappel impayé quelque part dans la chaîne arrête le dossier.
L'article 10 donne au ministère instructeur soixante jours au maximum pour répondre, à compter de la remise du récépissé de dépôt. La décision favorable est notifiée selon le modèle annexé au décret ; la décision défavorable est notifiée par écrit. Lorsque le cédant est une entreprise publique économique, l'article 5 ajoute l'accord préalable du Conseil des participations de l'État.
Deux erreurs de renvoi dans le texte publié. L'article 8 vise « les départements ministériels cités à l'article 8 ci-dessus » alors que la liste figure à l'article 7, et l'article 6 présente les pièces comme celles de « la demande visée à l'article 5 ci-dessus » alors que la demande est régie par l'article 4. Le fond n'est pas douteux — les avis sont ceux de l'article 7, les pièces s'attachent à la demande de l'article 4 — mais qui cite le décret par numéro d'article devrait citer aussi la phrase.
4. Dans quels cas l'autorisation doit-elle être refusée ?
L'article 9 ne donne pas à l'administration une faculté de refuser : il l'y oblige. La demande « est rejetée obligatoirement » dans deux cas :
- l'existence d'indices sur des situations pouvant affecter l'ordre et la sécurité publics, la santé publique et les intérêts économiques du pays ;
- l'implication du cessionnaire dans des actes de corruption et de criminalité financière et économique.
Le second motif explique pourquoi l'extrait de casier judiciaire de l'article 6 est exigé de l'acquéreur — y compris, le décret le dit expressément, une fiche de casier judiciaire lorsque le cessionnaire est une société. Il explique aussi pourquoi les avis de la justice, de l'intérieur et de la Banque d'Algérie sont obligatoires : le contrôle porte sur l'acquéreur, pas sur l'opération.
Notons ce que le décret ne dit pas. Il n'attache aucune conséquence à l'expiration du délai de soixante jours, et n'ouvre aucune voie de recours propre. Le silence n'est déclaré ni valoir acceptation, ni valoir refus.
⚠️ Lecture pratique, donnée comme telle. Parce que le motif de rejet porte sur l'identité et les antécédents de l'acquéreur plutôt que sur le prix ou le montage, la diligence qui compte le plus dans une sortie algérienne est celle que le cédant mène sur son propre acheteur. Un acquéreur incapable de produire un casier propre dans sa juridiction n'est pas un acquéreur, quel que soit le prix qu'il propose.
5. Quel impôt paie un cédant personne morale étrangère, et quand ?
Le régime tient en deux articles du code des impôts directs, tous deux introduits par la loi de finances pour 2021.
L'article 150-3 soumet les plus-values de cession d'actions, de parts sociales ou de titres assimilés réalisées par les personnes visées à l'article 149 bis à un taux de 20 %.
L'article 149 bis en règle le mécanisme, et il est inhabituel. Les sociétés n'ayant pas d'installation professionnelle permanente en Algérie et réalisant des plus-values visées à l'article 77 bis sont tenues de calculer et de payer elles-mêmes l'impôt dû dans un délai de trente jours à compter de la date de l'opération de cession. Elles peuvent désigner un mandataire dûment habilité pour accomplir les formalités de déclaration et de paiement. Le paiement s'effectue auprès du receveur des impôts du lieu de situation du siège social de la société dont les titres ont fait l'objet de la cession — et non du cédant, qui par hypothèse n'a aucune implantation en Algérie.
| Cédant | Dividendes | Plus-value de cession de titres | Texte |
|---|---|---|---|
| Personne morale non résidente, sans installation permanente | 15 % libératoire | 20 % | Art. 150-2 et 150-3 |
| Personne physique non résidente | 15 % libératoire | 20 % libératoire | Art. 104-III |
| Personne physique résidente | 10 % libératoire | 15 % libératoire, 5 % si réinvestissement | Art. 104 |
Deux conséquences en découlent, et ce sont des conséquences de calendrier. D'abord, les trente jours courent à compter de la cession, alors que l'autorisation sectorielle prend jusqu'à soixante jours avant elle : les deux horloges ne se chevauchent pas, elles se suivent. Ensuite, l'impôt est dû en Algérie, auprès d'une recette locale, par un cédant qui n'y a aucune présence — c'est précisément pourquoi l'article 149 bis autorise la désignation d'un mandataire. Cette désignation se prépare avant la signature, non dans les trente jours qui la suivent.
L'articulation de la charge algérienne avec le pays de résidence du cédant dépend de la convention de non-double imposition qui lui est applicable, lorsqu'il en existe une. Cette analyse est propre à chaque situation et n'est pas traitée ici.
Préparer la sortie avant de signer le protocole
Nous cartographions les autorisations que votre opération déclenche, montons le dossier ministériel avec la société cible, et vérifions que la garantie de transfert existe réellement sur votre apport d'origine.
Préparer ma sortie →6. Le produit de la vente peut-il réellement sortir d'Algérie ?
C'est la question qui décide si l'opération valait la peine, et la réponse a été écrite au moment de l'investissement initial.
L'article 8 de la loi n° 22-18 accorde la garantie de transfert aux investissements réalisés à partir d'apports en capital en numéraire importés par le canal bancaire, libellés dans une monnaie librement convertible régulièrement cotée par la Banque d'Algérie et cédés à cette dernière, dont le montant atteint des seuils minima déterminés en fonction du coût global du projet. La garantie porte sur le capital investi et les revenus qui en découlent.
Le quatrième alinéa est celui qui compte à la sortie, et il est rarement cité. La garantie de transfert « porte également sur les produits réels nets de la cession et de la liquidation des investissements d'origine étrangère, même si leur montant est supérieur au capital initialement investi ». C'est la plus-value elle-même qui est transférable, et pas seulement la mise de départ — mais uniquement pour un investissement qui ouvrait la garantie dès l'origine.
Cette dernière condition est toute la difficulté. Un investissement financé par un compte courant d'associé, par de la dette bancaire locale ou par des apports qui ne sont pas passés par le canal bancaire dans la forme requise ne construit aucune garantie de transfert, et aucune documentation produite à la sortie ne la créera rétroactivement. Les décisions qui déterminent la rapatriabilité du produit sont les décisions de financement prises à la constitution — c'est l'objet de notre article sur le financement d'une filiale algérienne et, pour le flux de revenus, de notre article sur le transfert des dividendes.
L'article 13 de la même loi ajoute un point favorable au cédant : les révisions ou abrogations futures de la loi sur l'investissement ne s'appliquent pas à l'investissement réalisé sous son empire, à moins que l'investisseur ne le demande expressément.
7. Faut-il une seconde autorisation pour les biens eux-mêmes ?
Souvent, et elle est manquée parce qu'elle figure dans un autre texte que celui que tout le monde lit.
L'article 14 de la loi n° 22-18 dispose que les biens et services ayant bénéficié des avantages prévus par cette loi — ou par des dispositions antérieures — peuvent faire l'objet de transfert ou de cession sur autorisation délivrée par l'Agence. Lorsque la société algérienne a été constituée sous un régime incitatif et a importé des équipements en franchise de droits ou de TVA, l'équipement porte cette contrainte indépendamment des titres.
C'est une porte différente de l'autorisation sectorielle du décret n° 25-304 : autre base légale, autre décideur, autre dossier. Une cession de titres qui laisse les biens en place dans la société ne la déclenche pas nécessairement ; une cession d'actifs, une restructuration ou une liquidation, si. La distinction entre vendre la société et vendre ce qu'elle contient n'est donc pas seulement fiscale en Algérie — c'est une question d'autorisation.
8. Ce que nous voyons échouer en pratique
Ce qui suit relève de constats tirés de nos missions. C'est de l'expérience, non des règles de droit, et c'est présenté comme tel.
Le protocole de cession est signé avant le dépôt de la demande
Les parties conviennent d'une date de réalisation qui suppose un processus administratif que personne n'a chiffré. Soixante jours pour le ministère, trente jours pour chaque avis sollicité dans cet intervalle, plus le temps de réunir casiers judiciaires et extraits de rôle apurés dans plusieurs juridictions.
Le dépôt dépend d'une direction que le cédant ne contrôle plus
La demande est celle de la société cible, et cette société est dirigée par des personnes dont l'opération peut changer la position. Faute d'avoir traité ce point dans le protocole, la sortie se bloque sur une signature.
Une dette fiscale d'une des parties ressort au moment du dossier
L'article 6 exige une situation apurée pour toutes les parties. Les rappels contestés, ou les échéanciers de paiement mal annotés, se découvrent à la constitution du dossier plutôt qu'au moment où ils sont nés.
La garantie de transfert n'a jamais été construite
L'échec le plus coûteux, et le moins visible : la vente se réalise, l'impôt est payé, et le produit reste sur un compte en dinars parce que l'apport initial n'a jamais rempli les conditions de l'article 8. Rien, à la sortie, ne le répare.
⚠️ Avertissement. Cet article présente le cadre applicable à la date indiquée et à titre d'information générale. Il ne constitue ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni un conseil en investissement, ni un conseil en réglementation des changes, et ne garantit ni autorisation, ni transfert, ni résultat. Les textes et les seuils évoluent : ils doivent être vérifiés dans leur version en vigueur avant toute décision.
FAQ — Questions fréquentes
🔎 Sources et références
- Décret exécutif n° 25-304 du 16 novembre 2025 définissant les modalités d'octroi de l'autorisation préalable de cession, au profit de personnes physiques ou morales étrangères, d'actions ou de parts sociales détenues dans le capital social d'une société de droit algérien exerçant dans l'un des secteurs stratégiques — articles 1er à 12 et annexe — Journal officiel de la République algérienne n° 78 du 23 novembre 2025 · Vérifié le 07/08/2026
- Loi n° 22-18 du 24 juillet 2022 relative à l'investissement — article 8 (garantie de transfert, et son quatrième alinéa portant sur les produits réels nets de la cession et de la liquidation), article 13 (stabilité), article 14 (transfert ou cession des biens ayant bénéficié d'avantages, sur autorisation de l'Agence) — Journal officiel de la République algérienne n° 50 du 28 juillet 2022 · Vérifié le 07/08/2026
- Loi n° 20-16 du 31 décembre 2020 portant loi de finances pour 2021 — article 14 créant l'article 149 bis du CIDTA (calcul et paiement spontanés dans les trente jours par les sociétés sans installation permanente), et article 15 modifiant l'article 150 : retenue de 15 % libératoire sur les dividendes versés aux personnes morales non résidentes, 20 % sur les plus-values de cession d'actions et de parts sociales — Journal officiel de la République algérienne n° 83 du 31 décembre 2020 · Vérifié le 07/08/2026
- Loi n° 20-07 du 4 juin 2020 portant loi de finances complémentaire pour 2020 — articles 49, 50 et 52 modifiés (ouverture à l'investissement étranger, secteurs stratégiques, autorisation préalable de cession) — Direction générale des impôts · Vérifié le 06/08/2026
- Décret exécutif n° 21-145 du 17 avril 2021 fixant la liste des activités revêtant un caractère stratégique — Agence algérienne de promotion de l'investissement · Vérifié le 06/08/2026
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