بيع شركتك الجزائرية وأنت مستثمر أجنبي: البوّابات الثلاث قبل أن يتحرّك المال
📌 باختصار: المساهم الأجنبي الذي يخرج من شركة جزائرية يجتاز ثلاث بوّابات متمايزة: ترخيص قطاعي مسبق، وتسوية جبائية، وتحويل صرف — ورابعة متى استفادت الأملاك من مزايا الاستثمار. والمرسوم التنفيذي رقم 25-304 المؤرخ في 16 نوفمبر 2025 يحدّد إجراء الترخيص لأول مرة: الشركة المستهدَفة هي التي تودع، وثمانية آراء إلزامية، وللوزارة ستّون يومًا، والرفض وجوبي في حالتين. يستعرض هذا المقال المرسوم مادةً مادة، ويعرض معدل 20 % في المادتين 149 مكرر و150-3 وساعتَه ذات الثلاثين يومًا، ويشرح لماذا تكون قابلية الناتج للتحويل قد تقرّرت عند التأسيس.
الكلمات المفتاحية لهذا المقال
1. ماذا يحدث فعلًا حين تبيع شركة أجنبية مساهمتها في شركة جزائرية؟
يبذل المساهمون الأجانب جهدًا كبيرًا في الدخول، ولا يكادون يبذلون شيئًا في الخروج. غير أن الخروج هو اللحظة التي تتحوّل فيها المساهمة الجزائرية إلى مال أو تبقى محبوسة، والمسار يمرّ عبر ثلاث بوّابات متمايزة — ترخيص إداري، وتسوية جبائية، وتحويل صرف — لكلٍّ منها صاحب قرار وملفّ وساعة خاصة. اثنتان من الثلاث لا تُصحَّحان بعد التوقيع.
| البوّابة | ما الذي يُفعّلها | من يقرّر | الأجل القانوني |
|---|---|---|---|
| الترخيص القطاعي | الشركة المستهدَفة في قطاع استراتيجي و المشتري أجنبي | الدائرة الوزارية التي يتبعها النشاط | 60 يومًا كحدّ أقصى |
| الضريبة على فائض القيمة | كل تنازل عن سندات من طرف شركة بدون منشأة دائمة | يحسبها ويدفعها المتنازِل بنفسه | 30 يومًا من تاريخ التنازل |
| تحويل الناتج | الاستثمار الأصلي كان يفتح ضمان التحويل | ملفّ بنكي، وفق تنظيم الصرف | يتوقّف على ملفّ الدخول |
| الترخيص على الأملاك | الأملاك استفادت من مزايا الاستثمار | وكالة ترقية الاستثمار | غير محدَّد في القانون |
البوّابة الأولى جديدة. فإلى غاية 16 نوفمبر 2025، كان شرط الترخيص المسبق موجودًا في قانون المالية التكميلي لسنة 2020 دون أي إجراء تطبيقي: لا أحد كان يعرف من يقرّر، ولا على أي ملفّ، ولا في أي أجل. المرسوم التنفيذي رقم 25-304، المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 23 نوفمبر 2025، يحدّد الإجراء كاملًا لأول مرة. وهذا المقال مكتوب على نصّه.
2. هل يُفعّل مشتريك الترخيص القطاعي؟
المادة 2 من المرسوم أوسع ممّا توحي به أغلب الملخّصات. فالترخيص المسبق مطلوب في كل تنازل عن أسهم أو حصص اجتماعية في رأسمال شركة خاضعة للقانون الجزائري تمارس نشاطًا يندرج في أحد القطاعات الاستراتيجية، متى كان المتنازَل له:
- شخصًا طبيعيًا أجنبيًا، أو
- شخصًا معنويًا أجنبيًا، أو
- شركةً خاضعة للقانون الجزائري يملك أجانب أغلبية رأسمالها.
الحالة الثالثة هي التي تفاجئ. فالبيع لشركة مسجَّلة في الجزائر لا يلتفّ على الشرط إذا كان الأجانب يملكون أغلبية رأسمالها.
التعريف الذي يحسم كل شيء. تعرّف المادة 3 الشخص المعنوي الأجنبي بأنه «كل شركة غير خاضعة للقانون الجزائري». المعيار هو القانون المطبَّق، لا جنسية الشركاء. فالشركة المؤسَّسة في الخارج أجنبية ولو كان ملّاكها جزائريي الجنسية؛ والشركة المؤسَّسة في الجزائر ليست أجنبية في ذاتها — وإنما يشملها النصّ عبر الحالة الثالثة وحدها، حالة الملكية الأغلبية.
أما الطابع الاستراتيجي للشركة المستهدَفة فيُحسم على المرسوم التنفيذي رقم 21-145 المؤرخ في 17 أبريل 2021 الذي يحدّد قائمة النشاطات ذات الطابع الاستراتيجي. هذه القائمة، لا تصوّر المشتري عن النشاط، هي التي تعطي الجواب.
💡 ملاحظة ميدانية، لا قاعدة قانونية. في مهامّنا، السؤال الذي يحكم الرزنامة لا يكاد يكون «هل هذا استراتيجي؟» بل «هل يمكننا إثبات أنه ليس كذلك؟». فحين يُصاغ موضوع الشركة صياغة واسعة تتقاطع مع نشاط مُدرَج، يكون الافتراض الحذر أن الوزارة ستعامل الملفّ كأنه معنيّ. وهكذا يحكم بندُ الموضوع المكتوب عند التأسيس عمليةَ الخروج بعد سنوات.
3. من يودع الطلب، وماذا يتضمّن، وكم يستغرق؟
ثلاث نقاط في الإجراء مخالفة للحدس، وكلّ واحدة منها كلّفت وقتًا.
المتنازِل لا يودع. الشركة المستهدَفة هي التي تودع.
تفرض المادة 4 أن يُقدَّم الطلب من طرف الشركة موضوع عملية التنازل، لدى الدائرة الوزارية التي يتبعها نشاطها. فلا يستطيع المتنازِل الأجنبي إيداعه، ولا المشتري كذلك. وإذا كانت علاقة المتنازِل بالإدارة المحلّية متوتّرة، صار خروجه رهينَ إيداع لا يتحكّم فيه — وهي نقطة تُضبَط في بروتوكول التنازل، لا بعده.
الطلب يكشف الثمن وخريطة رأس المال بعد العملية.
تعدّد المادة 4 ما يجب أن يرد فيه: الأطراف، وعدد الأسهم أو الحصص ونسبتها في رأس المال، والقيمة الاسمية والقيمة الحقيقية للسهم، والمبلغ الإجمالي للعملية، وهيكل رأس المال بعد الإنجاز. ويترتّب على الإيداع تسليم وصل — وينصّ المرسوم صراحةً على أن هذا الوصل «لا يُعدّ بأي حال من الأحوال ترخيصًا مسبقًا».
ثمانية آراء إلزامية، والدين الجبائي يُوقف الملفّ.
بموجب المادة 7، على الوزارة المُحقِّقة أن تطلب رأي الدوائر المكلَّفة بالدفاع الوطني والشؤون الخارجية والداخلية والعدل والمالية والتجارة الداخلية والصحة، وكذا بنك الجزائر. وعلى كلٍّ منها إبداء رأي صريح في أجل ثلاثين يومًا. وتشترط المادة 6 لا سيما مستخرج صحيفة السوابق القضائية للمتنازَل له الأجنبي ومستخرج جدول ضرائب مُصفّى لكل الأطراف المعنية. فأي تحصيل غير مسدَّد في أي حلقة من السلسلة يوقف الملفّ.
وتمنح المادة 10 الوزارةَ المُحقِّقة ستّين يومًا كحدّ أقصى للردّ، ابتداءً من تسليم وصل الإيداع. ويُبلَّغ القرار الإيجابي وفق النموذج الملحق بالمرسوم؛ ويُبلَّغ القرار السلبي كتابيًا. وإذا كان المتنازِل مؤسسةً عمومية اقتصادية، أضافت المادة 5 موافقةً مسبقة من مجلس مساهمات الدولة.
خطآن في الإحالة داخل النصّ المنشور. تحيل المادة 8 إلى «الدوائر الوزارية المذكورة في المادة 8 أعلاه» بينما القائمة واردة في المادة 7، وتقدّم المادة 6 الوثائق بوصفها وثائق «الطلب المذكور في المادة 5 أعلاه» بينما الطلب تحكمه المادة 4. المضمون ليس محلّ شكّ — الآراء هي آراء المادة 7، والوثائق تلحق بطلب المادة 4 — لكن من يستشهد بالمرسوم برقم المادة ينبغي أن يستشهد بالجملة كذلك.
4. في أي الحالات يجب رفض الترخيص؟
المادة 9 لا تمنح الإدارة رخصةً في الرفض: بل تُلزمها به. فالطلب «يُرفض وجوبًا» في حالتين:
- وجود مؤشّرات على أوضاع من شأنها المساس بالنظام والأمن العموميين والصحة العمومية والمصالح الاقتصادية للبلاد؛
- تورّط المتنازَل له في أفعال فساد وإجرام مالي واقتصادي.
الحالة الثانية تفسّر لماذا يُطلَب مستخرج صحيفة السوابق القضائية في المادة 6 من المشتري — بما في ذلك، وينصّ المرسوم على ذلك صراحةً، بطاقة سوابق قضائية حين يكون المتنازَل له شركة. وتفسّر أيضًا إلزامية آراء العدل والداخلية وبنك الجزائر: فالرقابة منصبّة على المشتري لا على العملية.
ولنلاحظ ما لا يقوله المرسوم. فهو لا يرتّب أي أثر على انقضاء أجل الستّين يومًا، ولا يفتح أي طريق طعن خاص به. والسكوت لم يُعلَن قبولًا ولا رفضًا.
⚠️ قراءة عملية، تُقدَّم بهذه الصفة. لمّا كان سبب الرفض منصبًّا على هوية المشتري وسوابقه لا على الثمن أو التركيب، فإن العناية الواجبة الأهمّ في أي خروج جزائري هي التي يجريها المتنازِل على مشتريه هو. فالمشتري العاجز عن تقديم صحيفة نظيفة في بلده ليس مشتريًا، مهما كان الثمن الذي يعرضه.
5. ما الضريبة التي يدفعها المتنازِل الشخص المعنوي الأجنبي، ومتى؟
يقوم النظام على مادّتين من قانون الضرائب المباشرة، أُدخلتا معًا بقانون المالية لسنة 2021.
المادة 150-3 تُخضع فوائض القيمة عن التنازل عن الأسهم أو الحصص الاجتماعية أو السندات المماثلة، المحقَّقة من طرف الأشخاص المذكورين في المادة 149 مكرر، لمعدل 20 %.
المادة 149 مكرر تضبط الآلية، وهي غير مألوفة. فالشركات التي ليست لها منشأة مهنية دائمة في الجزائر والمحقِّقة لفوائض قيمة مذكورة في المادة 77 مكرر ملزَمة بأن تحسب وتدفع بنفسها الضريبة المستحقّة في أجل ثلاثين يومًا ابتداءً من تاريخ عملية التنازل. ويمكنها تعيين وكيل مؤهَّل قانونًا للقيام بإجراءات التصريح والدفع. ويتمّ الدفع لدى قابض الضرائب لمكان وجود المقرّ الاجتماعي للشركة التي كانت سنداتها محلّ التنازل — لا مقرّ المتنازِل، الذي ليست له بحكم الفرض أي إقامة في الجزائر.
| المتنازِل | الأرباح الموزَّعة | فائض القيمة عن التنازل | النصّ |
|---|---|---|---|
| شخص معنوي غير مقيم، بدون منشأة دائمة | 15 % محرِّرة | 20 % | م. 150-2 و150-3 |
| شخص طبيعي غير مقيم | 15 % محرِّرة | 20 % محرِّرة | م. 104-III |
| شخص طبيعي مقيم | 10 % محرِّرة | 15 % محرِّرة، و5 % عند إعادة الاستثمار | م. 104 |
وتترتّب على ذلك نتيجتان، وكلتاهما نتيجة رزنامة. أولًا، الثلاثون يومًا تسري من تاريخ التنازل، بينما يستغرق الترخيص القطاعي إلى ستّين يومًا قبله: فالساعتان لا تتداخلان، بل تتعاقبان. ثانيًا، الضريبة مستحقّة في الجزائر لدى قباضة محلّية، من متنازِل لا وجود له هناك — ولهذا بالضبط تجيز المادة 149 مكرر تعيين وكيل. وهذا التعيين يُحضَّر قبل التوقيع، لا في الثلاثين يومًا التي تليه.
أما تفاعل العبء الجزائري مع بلد إقامة المتنازِل فيتوقّف على اتفاقية تجنّب الازدواج الضريبي المطبَّقة عليه، إن وُجدت. وهذا تحليل خاص بكل وضعية ولا يُعالَج هنا.
حضّر الخروج قبل توقيع البروتوكول
نرسم خريطة التراخيص التي تُفعّلها عمليتك، ونُعدّ الملفّ الوزاري مع الشركة المستهدَفة، ونتحقّق من أن ضمان التحويل قائم فعلًا على مساهمتك الأصلية.
حضّر خروجي ←6. هل يمكن فعلًا لناتج البيع أن يخرج من الجزائر؟
هذا هو السؤال الذي يحسم ما إذا كانت العملية تستحقّ العناء، والجواب كُتب لحظة الاستثمار الأصلي.
تمنح المادة 8 من القانون رقم 22-18 ضمانَ التحويل للاستثمارات المنجَزة انطلاقًا من مساهمات في رأس المال نقدًا مستورَدة عبر القناة البنكية، بعملة حرّة التحويل يُسعّرها بنك الجزائر بانتظام وتُباع له، ويبلغ مبلغها عتبات دنيا محدَّدة تبعًا للكلفة الإجمالية للمشروع. والضمان يشمل رأس المال المستثمَر والعائدات الناجمة عنه.
الفقرة الرابعة هي المهمّة عند الخروج، ونادرًا ما يُستشهد بها. فضمان التحويل «يشمل أيضًا النواتج الحقيقية الصافية للتنازل عن الاستثمارات ذات المنشأ الأجنبي وتصفيتها، حتى وإن كان مبلغها أكبر من رأس المال المستثمَر ابتداءً». أي أن فائض القيمة نفسه قابل للتحويل، لا رأس المال الأصلي فحسب — لكن لاستثمار كان يفتح الضمان منذ البداية فقط.
وهذا الشرط الأخير هو كلّ الصعوبة. فالاستثمار المموَّل بحساب جارٍ للشريك، أو بدَين بنكي محلّي، أو بمساهمات لم تمرّ عبر القناة البنكية بالشكل المطلوب، لا يبني أي ضمان تحويل، ولن تُنشئه أي وثيقة تُقدَّم عند الخروج بأثر رجعي. فالقرارات التي تحدّد قابلية الناتج للترحيل هي قرارات التمويل المتَّخذة عند التأسيس — وهو موضوع مقالنا حول تمويل الفرع الجزائري، وموضوع مقالنا حول تحويل الأرباح بالنسبة لتدفّق العائدات.
وتضيف المادة 13 من القانون نفسه نقطةً في صالح المتنازِل: المراجعات أو الإلغاءات المستقبلية لقانون الاستثمار لا تُطبَّق على الاستثمار المنجَز في ظلّه، ما لم يطلب المستثمر ذلك صراحةً.
7. هل يلزم ترخيص ثانٍ على الأملاك نفسها؟
في كثير من الأحيان، نعم — ويُغفَل لأنه وارد في نصّ غير الذي يقرأه الجميع.
تنصّ المادة 14 من القانون رقم 22-18 على أن الأملاك والخدمات التي استفادت من المزايا المنصوص عليها في هذا القانون — أو في أحكام سابقة — يمكن أن تكون محلّ نقل أو تنازل بترخيص تسلّمه الوكالة. فحين تكون الشركة الجزائرية قد أُنشئت في ظلّ نظام تحفيزي واستوردت تجهيزات بإعفاء من الحقوق أو من الرسم على القيمة المضافة، تحمل هذه التجهيزات ذلك القيد بصفة مستقلّة عن السندات.
وهي بوّابة مغايرة للترخيص القطاعي في المرسوم رقم 25-304: أساس قانوني آخر، وصاحب قرار آخر، وملفّ آخر. فالتنازل عن السندات الذي يُبقي الأملاك في مكانها داخل الشركة لا يُفعّلها بالضرورة؛ أما التنازل عن الأصول أو إعادة الهيكلة أو التصفية فنعم. وبذلك لا يكون التمييز بين بيع الشركة وبيع ما بداخلها مسألةً جبائية فقط في الجزائر — بل مسألة تراخيص.
8. ما نراه يفشل في الممارسة
ما يلي ملاحظات مستخلَصة من مهامّنا. هي تجربة لا قواعد قانونية، وتُعرَض بهذه الصفة.
يُوقَّع بروتوكول التنازل قبل إيداع الطلب
يتّفق الطرفان على تاريخ إنجاز يفترض مسارًا إداريًا لم يُقدّر أحد كلفته الزمنية. ستّون يومًا للوزارة، وثلاثون يومًا لكل رأي يُطلَب داخل هذه المدّة، فضلًا عن وقت جمع صحائف السوابق ومستخرجات الجداول المُصفّاة من عدّة ولايات قضائية.
الإيداع رهين إدارة لم يعد المتنازِل يتحكّم فيها
الطلب طلب الشركة المستهدَفة، وهذه الشركة يديرها أشخاص قد تغيّر العمليةُ وضعيتَهم. وما لم تُعالَج هذه النقطة في البروتوكول، يتوقّف الخروج عند توقيع واحد.
دَين جبائي لأحد الأطراف يظهر عند تكوين الملفّ
تشترط المادة 6 وضعية مُصفّاة لـكل الأطراف. فالتحصيلات المنازَع فيها، أو رزنامات الدفع غير المؤشَّر عليها كما ينبغي، تُكتشَف عند تكوين الملفّ لا لحظة نشوئها.
ضمان التحويل لم يُبنَ أصلًا
أغلى إخفاق وأقلّه ظهورًا: يتمّ البيع، وتُدفَع الضريبة، ويبقى الناتج في حساب بالدينار لأن المساهمة الأصلية لم تستوفِ يومًا شروط المادة 8. ولا شيء عند الخروج يصلح ذلك.
⚠️ تنبيه. يعرض هذا المقال الإطار المطبَّق في التاريخ المذكور وعلى سبيل الإعلام العام. وهو لا يشكّل استشارة قانونية ولا جبائية ولا استشارة في الاستثمار ولا في تنظيم الصرف، ولا يضمن ترخيصًا ولا تحويلًا ولا نتيجة. النصوص والعتبات تتغيّر: يجب التأكّد منها في صيغتها السارية قبل أي قرار.
أسئلة متكرّرة
🔎 المصادر والمراجع
- المرسوم التنفيذي رقم 25-304 المؤرخ في 16 نوفمبر 2025 الذي يحدّد كيفيات منح الترخيص المسبق للتنازل، لفائدة أشخاص طبيعيين أو معنويين أجانب، عن أسهم أو حصص اجتماعية في رأسمال شركة خاضعة للقانون الجزائري تنشط في أحد القطاعات الاستراتيجية — المواد من 1 إلى 12 والملحق — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية عدد 78 المؤرخة في 23 نوفمبر 2025 · تم التحقق بتاريخ 07/08/2026
- القانون رقم 22-18 المؤرخ في 24 يوليو 2022 المتعلق بالاستثمار — المادة 8 (ضمان التحويل، وفقرتها الرابعة المتعلقة بالنواتج الحقيقية الصافية للتنازل والتصفية)، المادة 13 (الاستقرار التشريعي)، المادة 14 (نقل أو التنازل عن الأملاك التي استفادت من المزايا، بترخيص من الوكالة) — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية عدد 50 المؤرخة في 28 يوليو 2022 · تم التحقق بتاريخ 07/08/2026
- القانون رقم 20-16 المؤرخ في 31 ديسمبر 2020 المتضمن قانون المالية لسنة 2021 — المادة 14 المُنشئة للمادة 149 مكرر من قانون الضرائب المباشرة (الحساب والدفع التلقائيان خلال ثلاثين يومًا من طرف الشركات بدون منشأة دائمة)، والمادة 15 المعدِّلة للمادة 150: اقتطاع 15 % محرِّر على الأرباح الموزَّعة لفائدة الأشخاص المعنويين غير المقيمين، و20 % على فوائض القيمة عن التنازل عن الأسهم والحصص — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية عدد 83 المؤرخة في 31 ديسمبر 2020 · تم التحقق بتاريخ 07/08/2026
- القانون رقم 20-07 المؤرخ في 4 يونيو 2020 المتضمن قانون المالية التكميلي لسنة 2020 — المواد 49 و50 و52 المعدَّلة (الانفتاح على الاستثمار الأجنبي، القطاعات الاستراتيجية، الترخيص المسبق للتنازل) — المديرية العامة للضرائب · تم التحقق بتاريخ 06/08/2026
- المرسوم التنفيذي رقم 21-145 المؤرخ في 17 أبريل 2021 الذي يحدّد قائمة النشاطات ذات الطابع الاستراتيجي — الوكالة الجزائرية لترقية الاستثمار · تم التحقق بتاريخ 06/08/2026
📚 مقالات ذات صلة على ProfitPilot
