رأس المال يأتي من الخارج: من هو المستفيد الحقيقي الواجب التصريح به؟
باختصار: عتبة 20 % ليست جوابًا، بل باب دخول. منذ المرسوم التنفيذي رقم 26-163 المؤرخ في 20 أبريل 2026، يُصرِّح كل شخص معنوي خاضع للقانون الجزائري لدى السجل التجاري بـالشخص الطبيعي الذي يملكه أو يسيطر عليه في نهاية المطاف. وتُطبَّق ثلاثة معايير بترتيب ملزم، وحين يكون رأس المال مملوكًا لشركة أخرى — جزائرية أو أجنبية — وجب النفاذ عبر السلسلة إلى غاية إنسان. أمّا استمارة 2023، تلك التي كانت تبدأ بسؤال «هل المستفيد من الأشخاص المذكورة في طلب القيد؟»، فلم تعد قائمة.
الكلمات المفتاحية لهذا المقال
1. ما الذي تغيّر في 4 مايو 2026؟
يعيد المرسوم التنفيذي رقم 26-163 المؤرخ في 20 أبريل 2026، المنشور بالجريدة الرسمية عدد 32 المؤرخة في 4 مايو 2026، بناء السجل العمومي للمستفيدين الحقيقيين. وتُلغي مادته 29 المرسوم التنفيذي رقم 23-429 المؤرخ في 29 نوفمبر 2023: فلم تعد الاستمارة الملحقة بهذا الأخير هي النموذج الساري، والنماذج الخمسة الجديدة ليست إعادة إخراج شكلي — بنودها تختلف فعلًا.
| النقطة | المرسوم 23-429 (ملغى) | المرسوم 26-163 (الساري) |
|---|---|---|
| النطاق | الأشخاص المعنوية الخاضعة للقانون الجزائري | الأشخاص المعنوية والترتيبات القانونية |
| نماذج الاستمارة | نموذج وحيد | خمسة نماذج: شركات تجارية، شركات مدنية، جمعيات ومنظمات غير هادفة للربح، أوقاف، ترتيبات قانونية |
| البنية | سؤال نعم/لا ثم مساران | خانتا مباشر / غير مباشر ثم المعايير الثلاثة |
| هوية المصرّح | ذكر مختصر | رقم التعريف الوطني، وثيقة الهوية أو الجواز بأماكن وتواريخ الإصدار والانتهاء، الهاتف، البريد الإلكتروني، الصفة |
| الأجل | خلال الشهر الموالي | 30 يومًا (المادة 12) |
| التزام دوري | لا يوجد | تأكيد سنوي قبل 31 ديسمبر (المادة 12) |
أمّا النطاق فقد اتّسع: يستهدف النص الأشخاص المعنوية الخاضعة للقانون الجزائري والترتيبات القانونية. ويخرج منه الأشخاص المعنوية التي تملك الدولة كل رأسمالها الاجتماعي أو أغلبيته، وكذا الأشخاص المعنوية الخاضعة للقانون العام (المادة 4). أمّا شركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة بنسبة 100 % من الخارج فهي معنيّة تمامًا — بل هي الحالة النموذجية التي وُضعت لها المنظومة.
لإنتاج الوثيقة نفسها، يعيد مولّد استمارة المستفيد الحقيقي إنتاج النماذج الخمسة لسنة 2026، بالعربية أو الفرنسية، ويُطبع من المتصفّح. لكنه لا يجيب عن سؤال هذا المقال: من يُكتب فيها.
2. كيف يُحدَّد المستفيد الحقيقي؟
تضع المادة 15 سلسلة متدرّجة، لا قائمة اختيارية. يُطبَّق المعيار الأول؛ فإن لم يُحدِّد أحدًا بيقين، يُنتقل إلى الثاني؛ وعند تعذّرهما فقط، إلى الثالث.
| الترتيب | المعيار | العتبة أو الاختبار |
|---|---|---|
| 1 | حيازة حصة ملكية مسيطرة فعليًا، مباشرة أو غير مباشرة | 20 % فأكثر من رأس المال أو من حقوق التصويت |
| 2 | سيطرة أو رقابة فعلية أو قانونية على الإدارة أو التسيير أو الجمعية العامة | بلا عتبة: تحديد محتوى القرارات، صلاحية تعيين أو عزل أغلبية المسيّرين |
| 3 | صفة الممثل القانوني | شبكة أمان، عند تعذّر 1 و2 |
وفي النص تفصيلان يزنان كثيرًا وهما مع ذلك الأكثر نسيانًا. الأول يُغلق باب حجّة «لا أحد يبلغ 20 %، إذن لا أحد يُصرَّح به»: تفرض المادة 15 تحديد الأشخاص الطبيعيين الذين يمارسون سيطرة نهائية سواء حازوا أو لم يحوزوا حصة تفوق العتبة. لا وجود لتصريح فارغ في هذه المنظومة.
والثاني هو المادة 16: حين يكون مالك رأس المال أو السيطرة شخصًا معنويًا هو ذاته، وجب تحديد مستفيده الحقيقي هو واعتماده. وهذا هو جوهر الآلية، وهنا تحديدًا تتعقّد أغلب الملفات.
3. ماذا يُصرَّح به حين تملك شركة أجنبية رأس المال؟
لا يُصرَّح بالشركة الأجنبية. بل يُنفَذ عبرها إلى غاية الشخص الطبيعي الذي يسيطر عليها، وهذا الشخص هو الذي يُقيَّد في السجل الجزائري.
لنأخذ شركة ذات مسؤولية محدودة جزائرية برأسمال 3.000.000 دج مقسَّم إلى 3.000 حصة — أرقام توضيحية، اختيرت لوضوح الاستدلال. يملك شريك شخص طبيعي 30 حصة، أي 1 %. وتملك شركة أجنبية الحصص المتبقية وعددها 2.970، أي 99 %. ويجري الاستدلال هكذا:
وما ينبغي حفظه: جنسية الشركاء لا أثر لها في قيام الالتزام. المعيار هو القانون الذي يخضع له الشخص المعنوي المصرِّح. فشركة خاضعة للقانون الجزائري ومملوكة من بروكسل أو دبي أو إسطنبول تُصرّح تمامًا كشركة مملوكة من الجزائر العاصمة — غير أن سلسلتها تضمّ حلقة إضافية، وهذه الحلقة تُثبَت بوثائق أجنبية.
4. ما هي الأخطاء الأكثر شيوعًا؟
ما يلي من ممارستنا الميدانية، لا من نصّ تنظيمي: هي الالتباسات التي نصادفها أكثر من غيرها في الملفات التي تُعرَض علينا.
سلسلة ملكية تعبر حدودًا؟
تكييف المستفيد الحقيقي معيارًا بمعيار، وإعادة تركيب السلسلة إلى غاية الشخص الطبيعي، وقائمة الوثائق الأجنبية الواجب أبستلتها أو تصديقها، والإيداع لدى السجل التجاري، والسجل الداخلي: نؤطّر التصريح معكم.
تأطير التصريح5. ما هي الآجال وما الذي يجب حفظه؟
يُرسي المرسوم استحقاقين متكرّرين حيث لم يكن النص القديم يعرف سوى واحد، ويضيف التزام مسك داخلي يحيا مستقلًا عن التصريح المودَع.
| الواقعة | الأجل | السند |
|---|---|---|
| التأسيس أو القيد أو التسجيل أو الاعتماد | 30 يومًا | المادة 12 أ) |
| بدء نشاط ترتيب قانوني في الجزائر | 30 يومًا | المادة 12 أ) |
| تعديل المعلومات المصرَّح بها | 30 يومًا | المادة 12 ب) |
| التأكيد السنوي لصحة المعلومات | قبل 31 ديسمبر من كل سنة | المادة 12 |
| التصحيح المطلوب من موظَّف السجل | 15 يومًا كأقصى حد | المادة 13 |
| إخطار السجل التجاري من طرف خاضع عاين تعديلًا | 15 يومًا | المادة 9 |
| الإخطار بمخالفة أو بتصريح ناقص | 72 ساعة | المادة 24 |
| حفظ السجل الداخلي والمعلومات | 5 سنوات | المادتان 17 و19 |
التأكيد السنوي هو فخّ الرزنامة في النص الجديد: شركة في وضعية سليمة تمامًا في شهر مارس تنقلب إلى وضعية مخالفة يوم 1 يناير إن لم يؤكّد أحد قبل 31 ديسمبر. ولا يلزم لذلك أيّ تعديل في رأس المال — يكفي أن تمرّ السنة.
وتفرض المادة 17 فضلًا عن ذلك على الشخص المعنوي مسك سجل خاص داخلي، يتضمّن المعلومات الأساسية وتلك المتعلقة بالمستفيد الحقيقي، دقيقة وكافية ومحيَّنة. وهذا السجل يُحتجّ به بصرف النظر عمّا أُودع لدى السجل التجاري: فوجب أن يقول الاثنان الشيء نفسه، وأن يبقى خمس سنوات.
6. أين وكيف يُودَع التصريح؟
يُودَع التصريح لدى مصالح المركز الوطني للسجل التجاري التي يقع في دائرة اختصاصها مقرّ الشخص المعنوي (المادة 8). ويقدّمه الممثلون المؤهَّلون أو الأشخاص المفوَّضون لذلك، ويُقدَّم بطريق إلكتروني وفق النماذج الملحقة بالمرسوم (المادة 10). ويشير بلاغ وزارة التجارة الداخلية في الموضوع إلى القناتين المفتوحتين: 65 ملحقة محلية للمركز، والمنصة الإلكترونية للمركز.
وموظَّف السجل لا يسجّل تسجيلًا سلبيًا: فهو يتحقّق بكل الوسائل القانونية المتاحة من صحة المعلومات المصرَّح بها، وله أن يطلب كل وثيقة تكميلية، وأن يقتضي تصحيح التصريح في أجل أقصاه خمسة عشر يومًا (المادة 13).
أمّا العقوبات فتحيل المادة 25 من المرسوم إلى ما هو منصوص عليه في التشريع الساري؛ ويشير بلاغ الوزارة صراحةً إلى المادة 32 مكرر 01 من القانون رقم 05-01 المؤرخ في 6 فبراير 2005 المتعلق بالوقاية من تبييض الأموال وتمويل الإرهاب ومكافحتهما، المعدَّل والمتمَّم. ويُضاف إلى ذلك آلية أسرع من أيّ متابعة جزائية: فالسلطات المخوَّلة الاطلاع على السجل ملزمة بإخطار المركز بكل مخالفة أو تصريح ناقص في أجل 72 ساعة من معاينته (المادة 24).
أسئلة متكرّرة
ليست الشركة الأجنبية: فالمستفيد الحقيقي شخص طبيعي دائمًا. وتفرض المادة 16 من المرسوم 26-163 النفاذ عبر السلسلة — فحين يكون مالك رأس المال أو السيطرة شخصًا معنويًا، يصبح المستفيد الحقيقي لذلك الشخص المعنوي هو المستفيد الحقيقي لشركتكم. وتُرفَق حينئذ الوثائق التي تُثبت كل حلقة، لأن المادة 8 تقتضي الوثائق الإضافية اللازمة حين يكون الهيكل معقّدًا أو يشمل عدة بلدان.
نعم. المادة 15 سلسلة متدرّجة لا عتبة وحيدة. فإن لم يُحدِّد معيار الحصة أحدًا، طُبِّق معيار السيطرة الفعلية: من يقرّر في الجمعية العامة، من يعيّن أو يعزل أغلبية المسيّرين، من يملك سلطة فعلية. وإن لم يُفضِ هذا المعيار الثاني إلى نتيجة كذلك، فالمستفيد الحقيقي هو الشخص الطبيعي الذي له صفة الممثل القانوني. ويوضّح النص فوق ذلك أن من يمارسون سيطرة نهائية يجب تحديدهم سواء تجاوزوا العتبة أم لا.
التصريح المودَع يبقى في السجل، لكن المرسوم 23-429 أُلغي بالمادة 29 من المرسوم 26-163 ولم تعد استمارته هي النموذج الساري. وهناك التزامان جديدان يسريان في كل الأحوال: التأكيد السنوي قبل 31 ديسمبر، والسجل الخاص الداخلي المنصوص عليه في المادة 17. أمّا كل تعديل لاحق فيُصرَّح به على نموذج 2026.
نعم، وهو التوسيع الأهم في نص 2026: فهو يغطّي الأشخاص المعنوية الخاضعة للقانون الجزائري والترتيبات القانونية، بخمسة نماذج متمايزة — شركات تجارية، شركات مدنية، جمعيات ومنظمات غير هادفة للربح، أوقاف، ترتيبات قانونية. ولا يُستثنى إلا الأشخاص المعنوية التي تملك الدولة كل رأسمالها الاجتماعي أو أغلبيته، والأشخاص المعنوية الخاضعة للقانون العام، بموجب المادة 4.
بعدد المستفيدين الحقيقيين. تشترط المادة 10 نموذج تصريح مستقلًا لكل واحد منهم، والاستمارة نفسها تطرح السؤال أسفل الصفحة — «هل يوجد مستفيد حقيقي آخر غير الذي تم التصريح به في هذه الوثيقة؟» — وتحيل إلى نسخة منفصلة لكل شخص.
المصادر والمراجع
- المرسوم التنفيذي رقم 26-163 المؤرخ في 2 ذي القعدة عام 1447 الموافق 20 أبريل سنة 2026 المتعلق بالسجل العمومي للمستفيدين الحقيقيين للأشخاص المعنوية والترتيبات القانونية — ج.ر. عدد 32 المؤرخة في 04/05/2026، قُرئ النص وملاحقه الخمسة كاملةً (المواد 4 و8 و9 و10 و12 و13 و15 و16 و17 و19 و24 و25 و29) — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية (JORADP) · تم التحقق بتاريخ 30/08/2026
- المرسوم التنفيذي رقم 23-429 المؤرخ في 29 نوفمبر 2023 المتعلق بالسجل العمومي للمستفيدين الحقيقيين للأشخاص المعنوية الخاضعة للقانون الجزائري — ج.ر. عدد 76 المؤرخة في 30/11/2023، قُرئ النص وملحقه؛ ملغى بالمادة 29 من المرسوم 26-163 — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية (JORADP) · تم التحقق بتاريخ 30/08/2026
- بلاغ حول التصريح بالمستفيد الحقيقي: الكيانات المعنية، سجل خاص محيَّن باستمرار، الحفظ خمس سنوات، الإيداع في 65 ملحقة محلية للمركز الوطني للسجل التجاري أو عبر المنصة الإلكترونية، والإحالة إلى عقوبات المادة 32 مكرر 01 من القانون رقم 05-01 المؤرخ في 6 فبراير 2005 — وزارة التجارة الداخلية وضبط السوق الوطنية · تم التحقق بتاريخ 30/08/2026
مقالات ذات صلة على ProfitPilot
