«ميثاق الشركاء» غير موجود في القانون الجزائري: النظام الأساسي سلاحك الوحيد
باختصار: النزاع بين الشركاء لا يولد غالبًا مما يقوله القانون، بل مما تركه في الصمت. والقانون التجاري الجزائري لا ينظّم أيّ نظام لـ«ميثاق الشركاء» — فالوثيقة المستوردة لا تُلزم إلا موقِّعيها، ولا الشركة ولا السجل. أسلحتك في ثلاث خانات: ما يفرضه القانون أصلًا دون أيّ بند: موافقة ثلاثة أرباع رأس المال لكل تنازل للغير (المادة 571)، والعقد الرسمي (572)، وعزل المسيِّر بأغلبية تفوق نصف رأس المال (579). ما يمكنك كتابته: سلطات المسيِّر الداخلية (المادتان 577 و554)، التشاور الكتابي للشركاء (580)، مدّ الموافقة إلى الورثة (570)، والتنظيم الاتفاقي للخروج والتقييم — حقلٌ يتجاهله القانون كليًا. وما يحظرك القانون من كتابته: تشديد أغلبية العزل يُعدّ غير مكتوب (579)، وكذلك كل قيد على حق ربع رأس المال في دعوة الجمعية (580). خمس بنود مفيدة، خطّان أحمران، وترتيب كتابة.
الكلمات المفتاحية لهذا المقال
1. 1. هل يوجد «ميثاق الشركاء» في القانون الجزائري؟
المصطلح متداول، مستوردًا من حقوق تنظّمه. وفي الكتاب الخامس من القانون التجاري الجزائري لا يقابله أيّ جهاز: لا نظامًا، ولا نشرًا خاصًا، ولا عقوبة خاصة. الأداتان الحقيقيتان اثنتان، ولهما أثران مختلفان.
| النظام الأساسي | الاتفاق بين الموقِّعين | |
|---|---|---|
| حيث يعيش | في العقد الرسمي، منشورًا في السجل التجاري | في عقد قانون عام، خارج كل نشر |
| مَن يُلزم | الشركة، وكلّ الشركاء الحاليين والقادمين | موقِّعيه وحدهم |
| تجاه الغير | مؤطَّرة بالقانون — مع حماية قوية للغير حسن النية (المادة 577) | لا أثر: فالغير لا علم له به أصلًا |
هذا التمييز يحكم المقال كله: ما يجب أن يصمد أمام نزاعٍ يُكتب في النظام الأساسي؛ وما يُكتب خارجه لا يساوي إلا وفاء الموقِّعين.
2. 2. ما يفرضه القانون أصلًا، حتى دون أيّ بند
قبل كتابة أي شيء، اعلم أنّ جوهر الحماية موجود في النصّ — وغالبًا حيث يظنّ المؤسسون أنهم سيتفاوضون.
| الحالة | القاعدة الآمرة | المادة |
|---|---|---|
| تنازل عن حصص للغير | موافقة الأغلبية الممثِّلة لثلاثة أرباع رأس المال؛ وعقد رسمي | 571 · 572 |
| عزل المسيِّر | الشركاء الممثِّلون لأكثر من نصف رأس المال؛ تعويض إذا كان العزل دون سبب مشروع؛ وعزل قضائي لسبب مشروع بطلب أيّ شريك | 579 |
| دعوة جمعية | ربع رأس المال يستطيع طلبها — وكل بند مخالف يُعدّ غير مكتوب | 580 |
| التصويت | حصة واحدة صوت واحد؛ ويُمنع تجزئة الصوت | 581 |
| وفاة شريك | لا تُحلّ الشركة؛ وتنتقل الحصص إلى الورثة | 589 · 570 |
قراءة للشريك الأقلّي: في هذه الجبهات الأربعة يكون القانون حليفك مسبقًا. ولن يمنحك أيّ ميثاق أكثر مما تمنحه المادة 579 أصلًا للمسيِّر المعزول دون سبب مشروع.
3. 3. ما يحظرك القانون تشديده أو تلطيفه ببند
ثلاث قواعد آمرة نظاميًا: النظام الأساسي المخالف لها يُعدّ كأن لم يكتب البند، والموثّق عليه أن يرفض إدراجها.
- أغلبية العزل لا تُفاوَض. المادة 579 تثبّت القاعدة — أكثر من نصف رأس المال — وتحسم صراحةً: كل بند مخالف يُعدّ غير مكتوب. إغلاق العزل بالإجماع، أو فتحه بأغلبية بسيطة: في الاتجاهين يسقط البند.
- حق ربع رأس المال في دعوة الجمعية لا يُنتزع (المادة 580، والعقوبة نفسها). فالشريك الذي يملك 20 % يحتفظ، مهما كتب النظام الأساسي، برافعة وضع جدول الأعمال.
- لا يجوز تجزئة الصوت (المادة 581): لا بند يسمح لشريك بالتصويت معًا ضد القرارة نفسها ومعها.
الخلاصة الاستراتيجية. حرب الشركاء لا تُكسب بقفل العزل — فهذا مستحيل قانونًا. تُكسب قبلها: في اختيار المسيِّر، في تحديد سلطاته الداخلية، وفي تنظيم الخروج. وهذا موضوع البنود الخمسة التالية.
4. 4. البنود الخمسة التي تجنّب الحرب فعلًا
سلطات المسيِّر الداخلية، مسرودة
المادة 577: بين الشركاء تكون سلطات المسيِّر هي ما في النظام الأساسي — وفي الصمت يمنحه القانون 554 كل عمل تسيير. ألّا تكتب شيئًا يعني منحه التوقيع الكامل. والمسردة الداخلية لا توقف الغير حسن النية (المادة 577 فقرة 2)؛ لكنها تفعل الأنفع: تُثبت يوم النزاع الداخلي أنّ المسيِّر كان يعلم أنه لا يستطيع التصرف وحده.
تنظيم التشاور الكتابي
المادة 580: القرارات في جمعية — دعوة قبل خمسة عشر يومًا — إلا إذا نصّ النظام الأساسي على التشاور الكتابي. لشريكين بينهما ثقة، هذا هو البند الذي يجنّب المسرح الإجرائي؛ ولنزاعٍ ناشئ، أثرًا كتابيًا لكل موقف.
مدّ الموافقة إلى الورثة — وافتراض بند الوفاة
المادة 570: الحصص تنتقل بحرية إلى الورثة، لكن يمكن للنظام الأساسي إخضاع دخولهم للموافقة — في آجال المادة 571 وإلا كان البند باطلًا. والمادة 589: يمكن لشرط مخالف أن يتسبّب حتى في الحلّ عند الوفاة. رافعتان حقيقيتان، تُداران مع العائلات وعيًا لا مفاجأة.
تأطير التوكيل في التصويت
المادة 581: يمثّل الشريكُ شريكًا آخر أو زوجه — ويمثّله الغير فقط إذا سمح النظام الأساسي. السماح بالوكالة للغير أو منعها خيار توازن: مَن يدخل جمعيتك بالإنابة.
الخروج المبكر وتقييمه، منظَّمين اتفاقيًا
هنا يكون القانون صامتًا: لا أولوية شراء متقابلة إلزامية، ولا رزنامة سيولة. والصمت يُملأ باتفاق بينكم — مع تذكّر المقام الأول: تلك الاتفاقية لا تُلزم إلا موقّعيها وتبقى مجهولة للسجل. قوتها تأتي يوم تحويلها إلى نظام أساسي معدِّل، لا من ورقتها الموقَّعة.
5. 5. ما لن تستطيعه أيّ بند أبدًا
وللشريك الذي هو في الخدمة ويريد ممارسة رقابته، يأخذ دليلنا حقوق الشركاء: كيف تراقب مسيِّرك التابعية.
ثلاث حدود تنجو من كل صياغة، وأنفع معرفتها قبل التوقيع.
- لا بند يوقف الغير حسن النية. المادة 577 فقرة 2 تُلزم الشركة حتى بالعمل الخارج عن غرضها الاجتماعي وحتى فوق السلطات المكتوبة — مقالنا حول صلاحيات المسيِّر يفصّل لماذا لا يكفي نشر النظام الأساسي لإثبات سوء نية الغير.
- الميثاق المنفصل لا يُلزم الشركة ولا السجل. وقّع أمس، عدّل هذا الصباح: يظل مجهولًا للمركز الوطني وللبنك — النسخة النظامية المنشورة وحدها موجودة لديهم.
- المسؤولية الجزائية لا تُتعاقَد. جرائم المسيِّر الفعلي تُتابَع مستقلًا عن أيّ بند — والمواد 800 إلى 805 تصيب أيضًا من يدير من الظل.
6. 6. بأي ترتيب تكتب بنودكم؟
اسرد أولًا ما يفرضه القانون
القسم الثاني نقطة انطلاقك: لا معنى «للتفاوض» على ما تمنحه المواد 571 و579 و580 و581 لكل طرف أصلًا.
اكتب بعدها سلطات المسيِّر الداخلية
هذا هو البند الذي يمنع أكبر عدد من الحروب: مسرد أعمال محجوز للقرار الجماعي، مؤسَّس على المادتين 577 و554.
اضبط دورة الحياة لا اليوميات فقط
التشاور الكتابي، التوكيل، موافقة الورثة، شرط الحل عند الوفاة: أربعة قرارات تُحسم حسنًا حين يسير كل شيء بخير.
اكتب الخروج على الورق، ثم أعدْه إلى النظام الأساسي
التقييم، أولوية الشراء، الرزنامة: اتفقوا عليها اتفاقياً إن لزم — ثم اجعلوها حية في نظام أساسي معدِّل. الميثاق غير المنشور وعد؛ والبند المنشور قاعدة.
هذه الصفحة تُطلع على القانون المطبَّق. وهي لا تعوّض صياغة ملائمة لتركيبة شركائكم: بعض البنود — الأولوية في الشراء، التقييم، عدم المنافسة — تُكتب حالةً حالة، وأثارها تستوجب تحقّقًا بالملفّ في اليد.
أسئلة متكرّرة
المصادر والمراجع
- Ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce, modifiée et complétée — art. 554 (pouvoirs du gérant entre associés en silence des statuts), art. 570 (transmission libre aux héritiers ; clause d'agrément possible), art. 571 et 572 (agrément des trois quarts ; acte authentique), art. 576 (nomination du gérant), art. 577 alinéas 1 et 2 (pouvoirs déterminés par les statuts dans les rapports internes ; engagement de la société même hors objet social vis-à-vis des tiers de bonne foi), art. 579 (révocation à la majorité de plus de la moitié du capital ; toute clause contraire réputée non écrite ; réparation sans juste motif ; révocation judiciaire), art. 580 (consultation écrite si les statuts le prévoient ; quart du capital pour convoquer, clause contraire réputée non écrite), art. 581 (une part, une voix ; représentation par un tiers si les statuts le permettent ; interdiction de scinder le vote), art. 589 (non-dissolution au décès, sauf stipulation contraire) — Ministère du Commerce · تم التحقق بتاريخ 06/08/2026
- Code de commerce, livre V — art. 800 à 805 (infractions en matière de sociétés ; extension au gérant de fait) — Journal officiel de la République algérienne — corpus lu lors de la grappe I · تم التحقق بتاريخ 19/08/2026
مقالات ذات صلة على ProfitPilot
