اجتمعنا نحن الشركاء في الجمعية العامة العادية… فماذا نفعل فيها، وماذا يأتي بعدها؟
باختصار: كلّ شركة تجارية جزائرية ملزمة بالمصادقة على حساباتها خلال ستة أشهر من إقفال السنة المالية، ثم بإيداع هذه الحسابات لدى المركز الوطني للسجل التجاري خلال الشهر الذي يلي الجمعية. أجلان، وعقوبتان منفصلتان: الحبس من شهر إلى ثلاثة أشهر الذي تقرّره المادة 802 في حقّ مسيّر الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذي لم يعقد الجمعية، والغرامة من 30.000 إلى 300.000 دج التي يقرّرها القانون 04-08 في حقّ الشركة التي لم تودع. وبين الأجلين يُتّخذ القرار الوحيد الذي يمسّ المال فعليًا: تخصيص النتيجة، الذي تؤطّره المادتان 721 و722 من القانون التجاري. هذا المقال يتتبّع السلسلة بترتيبها، من آخر يوم في السنة المالية إلى وصل الإيداع، وينتهي بمحاكاة كاملة لجمعية شركة ذات مسؤولية محدودة، بأرقامها وأصواتها.
الكلمات المفتاحية لهذا المقال
1. 1. مَن يجب عليه عقد جمعية المصادقة، وقبل أيّ تاريخ؟
كلّ الشركات التجارية. لا استثناء بالحجم، ولا استثناء بالشكل القانوني. والسؤال يعود غالبًا بصيغة أخرى: «أنا وحدي في المؤسسة، هل أعقد جمعية فعلًا؟». القانون يجيب بنعم، ويغيّر اسم التصرّف فقط.
| الشكل | النصّ | أجل المصادقة | مَن يصادق |
|---|---|---|---|
| شركة ذات مسؤولية محدودة | المادة 584 | 6 أشهر من الإقفال | الشركاء مجتمعين في جمعية |
| مؤسسة ذات شخص وحيد (EURL) | المادة 584، الفقرات 6 إلى 9 | 6 أشهر من الإقفال | الشريك الوحيد، وقراره يُدوَّن في سجلّ |
| شركة مساهمة | المادة 676 | 6 أشهر، قابلة للتمديد بأمر قضائي | الجمعية العامة العادية |
| شركة تضامن | المادة 557 | 6 أشهر من الإقفال | جمعية الشركاء |
بالنسبة لسنة مالية تُقفل في 31 ديسمبر، يكون التاريخ الأقصى هو 30 جوان. ولا شيء يفرض الانتظار إلى جوان: بمجرّد إعداد الميزانية يمكن عقد الجمعية. في مارس تُحضَّر الجمعية بهدوء. في جوان تُتحمَّل.
التمديد موجود، لكنّه قضائي. المادة 676 تخصّه بشركة المساهمة، بناءً على طلب مجلس الإدارة أو مجلس المديرين، بأمر غير قابل لأيّ طعن. والمادة 802 تذكر الإمكانية نفسها في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، في حدود لا تتجاوز ستة أشهر. وفي الحالتين يُقدَّم الطلب قبل انقضاء الأجل. بعده لم يعد هناك تمديد يُطلب، بل مخالفة تمّت بالفعل.
المؤسسة ذات الشخص الوحيد لا تفلت من شيء. المادة 584 تستبعد في حقّها قواعد الاستدعاء والتصويت، وهي قواعد لا معنى لها مع شريك واحد. وتُبقي على كلّ ما عداها: المسيّر يُعدّ تقرير التسيير والجرد والحسابات السنوية؛ والشريك الوحيد يصادق خلال ستة أشهر؛ وقراراته تُدوَّن في سجلّ. ثم تضيف المادة جملة تُنسى عادةً: الشريك الوحيد لا يمكنه تفويض سلطاته.
وتوضيح يجنّب خطأً شائعًا في الرزنامة: التصريح الجبائي السنوي والمصادقة على الحسابات التزامان مختلفان، أمام إدارتين مختلفتين، بأجلين مختلفين. الأوّل يُكتتب لدى المديرية العامة للضرائب حسب الرزنامة الجبائية. والثاني يخضع للقانون التجاري. إيداع الحصيلة الجبائية لا يُعفي من أيّ جمعية، وعقد الجمعية لا يسوّي أيّ تصريح.
2. 2. ماذا يجب إرساله إلى الشركاء، وقبل كم يومًا؟
هنا تتحوّل جمعية مُنعقدة بانتظام إلى جمعية قابلة للإبطال. المادة 584 تقولها في سطر واحد: «كلّ مداولة تُتّخذ خرقًا لأحكام هذه الفقرة يمكن إبطالها». فقد تجمع الجمعية الجميع، وتصوّت بالإجماع، وتُنتج محضرًا لا غبار عليه، ثم تسقط لأنّ الوثائق أُرسلت متأخّرة.
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تحدّد المادة 580 الاستدعاء بخمسة عشر يومًا على الأقلّ قبل الاجتماع، برسالة موصى عليها تتضمّن جدول الأعمال. والمادة 585 في بندها الثالث تمنح الشريك، خلال هذه الأيّام الخمسة عشر نفسها، حقّ الاطّلاع على نصّ القرارات المقترحة وتقرير التسيير، وعند الاقتضاء تقرير محافظ الحسابات، وحقّ أخذ نسخة منها.
وفي شركة المساهمة، الرزنامة أطول وأكثر تشدّدًا. قبل ثلاثين يومًا من الجمعية، يضع مجلس الإدارة أو مجلس المديرين تحت تصرّف المساهمين الوثائق المعدّدة في المادة 678. وقبل خمسة عشر يومًا، لكلّ مساهم أن يطلب تبليغها (المادة 680). والمادة 817 تعاقب بغرامة من 20.000 إلى 100.000 دج الرئيس الذي لم يُعلم المساهمين برسالة موصى عليها بتاريخ الجمعية قبل خمسة وثلاثين يومًا على الأقلّ.
الوثائق التي يجب أن تدور
- الميزانية وحساب النتائج والوثائق التركيبية للسنة المالية؛
- الجرد، ويبقى تحت التصرّف بالمقرّ ولا يُرسَل؛
- تقرير التسيير حول عمليات السنة المالية؛
- نصّ القرارات المقترحة على التصويت؛
- تقرير محافظ الحسابات، إن وُجد؛
- في شركة المساهمة، التقرير الخاصّ لمحافظ الحسابات حول الاتفاقيات المنظَّمة (المادة 628).
ومحافظ الحسابات ليس إجباريًا في الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمؤسسة ذات الشخص الوحيد إلّا فوق عتبات: رأسمال اجتماعي يفوق 1.000.000 دج، أو رقم أعمال خارج الرسم يفوق 5.000.000 دج، أو عدد مستخدمين دائمين يفوق عشرة. تجاوز عتبة واحدة يكفي. أمّا شركات المساهمة فتخضع كلّها دون شرط. وعهدته ثلاث سنوات مالية في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وستّ في شركة المساهمة.
ما الذي يقفله جدول الأعمال. لا تتداول الجمعية إلّا في النقاط المدرجة فيه. وأيّ قرار يُضاف في الجلسة، كعزل المسيّر أو توزيع لم يُعلَن، يُصوَّت عليه في ظروف تجعله قابلًا للطعن. فإذا كانت النقطة حسّاسة، تُدرَج في جدول الأعمال وتُرسَل مع الاستدعاء، ولو أخّر ذلك الجمعية أسبوعين.
وعدم إرسال هذه الوثائق في الأجل معاقَب عليه في حدّ ذاته: المادة 801 في بندها الثاني تعاقب المسيّر بغرامة من 20.000 إلى 200.000 دج، سواء عُقدت الجمعية أم لم تُعقد.
3. 3. كم يمكنك توزيعه فعليًا بعد سنة رابحة؟
نادرًا ما تكون النتيجة الصافية. هذه أكثر مسافة يُساء فهمها بين سطر في الميزانية ومال يخرج من الصندوق. ثلاث موادّ تبني الحساب، وتُقرأ بالترتيب.
المادة 720 تُعرّف أوّلًا الأرباح الصافية: النواتج الصافية للسنة المالية، مطروحًا منها المصاريف العامّة والأعباء الأخرى، بما فيها كلّ الاهتلاكات والمؤونات. وتضيف المادة 718 أنّ هذه الاهتلاكات والمؤونات تُجرى «حتى في حالة انعدام الأرباح أو عدم كفايتها». فنتيجة انتفخت بسبب مخصّص أُغفل ليست نتيجة قابلة للتوزيع، بل ميزانية غير صحيحة.
ثم تفرض المادة 721 الاحتياطي القانوني: جزء من عشرين على الأقلّ من الأرباح الصافية للسنة المالية، منقوصةً عند الاقتضاء من الخسائر السابقة. ويتوقّف هذا الاقتطاع عن كونه إجباريًا متى بلغ الاحتياطي عُشر رأس المال الاجتماعي. والجزاء مدنيّ وحاسم: كلّ مداولة مخالفة باطلة.
والمادة 722 تُغلق الحساب. الربح القابل للتوزيع هو الربح الصافي للسنة المالية، مضافًا إليه أرباح التقارير السابقة، ومنقوصًا منه اقتطاع المادة 721 وحصّة العمّال من الأرباح والخسائر السابقة.
| السطر | مثال توضيحي (دج) | الأساس القانوني |
|---|---|---|
| النتيجة الصافية للسنة المالية | 4.000.000 | المادة 720 |
| − الخسائر السابقة المرحَّلة | 0 | المادة 722 |
| − مخصّص الاحتياطي القانوني | 40.000 | المادة 721 |
| − حصّة العمّال من الأرباح | حسب الإطار المطبَّق | المادة 722 |
| + الترحيل من جديد الدائن | 500.000 | المادة 722 |
| = الربح القابل للتوزيع | 4.460.000 | المادة 722 |
مخصّص 40.000 دج يستحقّ شرحًا، لأنّ الحساب يفاجئ. رأسمال هذه الشركة 1.000.000 دج، واحتياطيها القانوني المُكوَّن من قبل 60.000 دج. وسقف المادة 721 هو عُشر رأس المال، أي 100.000 دج. اقتطاع 5 % من 4.000.000 دج يعطي 200.000 دج، لكنّه يتوقّف عند السقف: لم يبقَ إلّا 40.000 دج. وفي السنة الموالية يختفي هذا السطر. وهذه المبالغ مثال حسابي، لا حالة واقعية.
للجمعية أن تأخذ أيضًا من الاحتياطات. الفقرة الثانية من المادة 722 تُجيز ذلك صراحةً في الاحتياطات التي تملك التصرّف فيها، والاحتياطي القانوني ليس منها. وهناك شرط شكليّ يُنسى كثيرًا: «يبيّن القرار صراحةً بنود الاحتياط التي يُقتطع منها». فمحضر يوزّع دون تسمية البند المقتطَع منه يترك مخالفة مكتوبة بخطّ اليد.
ويبقى سؤال ما يكلّفه الربح الموزَّع بعد التصويت عليه. وهو لا يُحسم في الجمعية بل قبلها بكثير، عند اختيار قناة الأجر: عالجناه على حدة في إخراج المال من شركتك.
مراجعة تخصيص النتيجة قبل التصويت عليه
حساب الربح القابل للتوزيع، ومراقبة الاحتياطي القانوني، وتحرير المحضر، وتكوين ملفّ الإيداع لدى CNRC باللغتين. الفحص قبل الإقلاع: نتحقّق من رزنامة شركتك قبل أن يبدأ الأجل في السريان.
اطلب تأطيرًا4. 4. في أيّ أجل تُدفع الأرباح، وما خطر التوزيع غير النظامي؟
تسعة أشهر من إقفال السنة المالية، كحدّ أقصى. المادة 724 واضحة: الجمعية تحدّد كيفيات الدفع، وإلّا فالمسيّر أو المجلس، غير أنّ الدفع «يجب أن يتمّ في أجل أقصاه تسعة أشهر بعد إقفال السنة المالية». والتمديد هنا أيضًا يمرّ بقرار قضائي.
العدّ ينطلق من الإقفال، لا من الجمعية. فبالنسبة لسنة مالية تُقفل في 31 ديسمبر، يجب دفع المال في أجل أقصاه 30 سبتمبر الموالي. وجمعية عُقدت في 30 جوان لا تترك تسعة أشهر، بل ثلاثة.
والكلمة الفاصلة هي «الصورية». المادة 723 تُعرّفها دون لبس: بعد المصادقة على الحسابات ومعاينة وجود مبالغ قابلة للتوزيع، تحدّد الجمعية الحصّة المخصّصة للشركاء؛ وكلّ ربح يُوزَّع خرقًا لهذه القواعد يُعدّ ربحًا صوريًا. فالتوزيع قبل المصادقة، أو فوق القابل للتوزيع في المادة 722، ينقل العملية إلى هذه الخانة.
| الحالة | الأثر | النصّ |
|---|---|---|
| ربح وُزِّع فوق القابل للتوزيع، في شركة ذات مسؤولية محدودة | الاسترداد من الشركاء الذين قبضوه، بتقادم ثلاث سنوات من تاريخ التوزيع | المادة 588 |
| ربح صوريّ وُزِّع عمدًا في ذ.م.م، دون جرد أو بجرد تدليسي | الحبس من سنة إلى خمس سنوات وغرامة من 20.000 إلى 200.000 دج، على المسيّر | المادة 800 البند 2 |
| ربح صوريّ وُزِّع عمدًا في شركة مساهمة، دون جرد أو بجرد تدليسي | الحبس من سنة إلى خمس سنوات وغرامة من 20.000 إلى 200.000 دج | المادة 811 البند 1 |
| ميزانية غير صحيحة تُقدَّم للمساهمين لإخفاء وضعية الشركة | الحبس من سنة إلى خمس سنوات وغرامة من 20.000 إلى 200.000 دج | المادة 811 البند 2 |
| شرط في القانون الأساسي يقرّر فائدة ثابتة لفائدة الشركاء | يُعدّ كأن لم يكن | المادة 725 |
والتفاوت بين الشكلين ليس ما يُظنّ. المسيّر معرَّض للجزاء الجزائي في الحالتين، بالمادة 800 البند 2 في ذ.م.م وبالمادة 811 البند 1 في شركة المساهمة، وبالعقوبة نفسها. والفرق يقع في جانب مَن قبض المال. في ذ.م.م تسمح المادة 588 بمطالبة الشركاء الذين قبضوه. وفي شركة المساهمة تمنع المادة 726 ذلك، خارج حالتي المادتين 724 و725. المساهم يحتفظ، والشريك يردّ.
وحسب ما لاحظناه في مهامّنا، التوزيع غير النظامي نادرًا ما ينبع من نيّة تدليس. إنّه ينبع من حساب جارٍ للشريك مَدين خلال السنة، تُسوّى وضعيّته لاحقًا بتوزيع يُصوَّت عليه لتغطية سحوبات تمّت من قبل. العملية وقعت قبل انعقاد الجمعية، والمحضر لا يفعل أكثر من إلباسها ثوبًا.
5. 5. ماذا يجب أن يتضمّنه المحضر، وأين يُحفظ؟
القانون أوجز ممّا نتصوّر في المضمون، وأشدّ ممّا نظنّ في الوجود. المادة 583 في جملتين: يرأس جمعية الشركاء المسيّر؛ وكلّ مداولة لجمعية الشركاء تُثبَت بمحضر. لا نموذج مفروض، ولا بيانات معدَّدة. لكن لا مداولة بغير كتابة.
وفي شركة المساهمة، تضيف المادة 681 ورقة الحضور، وفيها لقب كلّ مساهم حاضر واسمه المعتاد وموطنه وعدد الأسهم التي يملكها، مع إرفاق الوكالات، وتصديق مكتب الجمعية على صحّتها.
القرارات الأربعة في جمعية المصادقة
والأغلبية في الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي أغلبية المادة 582: أكثر من نصف رأس المال الاجتماعي. فإن لم تتحقّق في الاستشارة الأولى، ومع عدم وجود شرط مخالف في القانون الأساسي، يُستدعى الشركاء مرّة ثانية وتُتّخذ القرارات بأغلبية الأصوات المعبَّر عنها، مهما كان جزء رأس المال المُمثَّل. وفي شركة المساهمة، تشترط المادة 675 في الاستدعاء الأوّل رُبع الأسهم ذات حقّ التصويت؛ وفي الاستدعاء الثاني لا يُشترط أيّ نصاب.
السجلّ، وما يساويه يوم الحاجة إليه. تُحفظ المحاضر في سجلّ يُمسَك بالمقرّ. والمادة 585 في بندها الثاني تمنح كلّ شريك حقّ الاطّلاع وأخذ نسخة، عن السنوات المالية الثلاث الأخيرة. وفي المؤسسة ذات الشخص الوحيد، تفرض المادة 584 أن تُدوَّن قرارات الشريك الوحيد «في سجلّ». وحسب ما عاينّاه في مهامّنا، هذا أوّل مستند يُطلب في تدقيق الاستحواذ، وفي ملفّ قرض الاستثمار، وفي الرقابة: سجلّ أُعيد تكوينه بعد فوات الأوان يُكتشَف، ويكلّف أكثر ممّا كان سيكلّف لو مُسِك في وقته.
6. 6. جمعية عادية لشركة ذات مسؤولية محدودة، من أوّلها إلى آخرها
القواعد وُضعت. ويبقى أن نراها تعمل مجتمعةً على حالة كاملة، من آخر يوم في السنة المالية إلى التصويت على آخر قرار. والشركة أدناه وهمية. والمبالغ اختيرت حتى تُشغّل كلّ قاعدة رأيناها أعلاه.
| الشركة | المعطى |
|---|---|
| الشكل ورأس المال | شركة ذات مسؤولية محدودة، 1.000.000 دج، 1.000 حصّة بـ1.000 دج |
| الشركاء | أ: 500 حصّة (50 %)، مسيّر · ب: 300 حصّة (30 %) · ج: 200 حصّة (20 %) |
| السنة المالية | مُقفلة في 31 ديسمبر 2025 |
| رقم الأعمال خارج الرسم | 62.000.000 دج |
| عدد المستخدمين الدائمين | 14 عاملًا |
| محافظ الحسابات | إجباري — عتبتان متجاوَزتان من ثلاث |
| النتيجة الصافية للسنة | 4.000.000 دج |
| الاحتياطي القانوني في 31/12/2025 | 60.000 دج |
| الترحيل من جديد الدائن | 500.000 دج |
| الخزينة المتاحة يوم الجمعية | 2.300.000 دج |
الرزنامة المتَّبعة فعليًا
| التاريخ | العملية | القيد المحترَم |
|---|---|---|
| 31/12/2025 | إقفال السنة المالية | — |
| 18/04/2026 | إعداد الحسابات من طرف المسيّر وتسليمها لمحافظ الحسابات | أربعة أشهر، المادة 716 |
| 11/05/2026 | الاستدعاء برسالة موصى عليها، مع جدول الأعمال والوثائق | 17 يومًا، والحدّ الأدنى 15، المادة 580 |
| 28/05/2026 | الجمعية العامة العادية | ستّة أشهر، المادة 584 |
| 26/06/2026 | إيداع الحسابات لدى CNRC | شهر بعد الجمعية، المادة 717 الفقرة 3 |
| 30/06 و25/09/2026 | دفع الأرباح على دفعتين | تسعة أشهر، المادة 724 |
وملاحظة على السطر الأوّل. أعدّ المسيّر الحسابات في 18 أفريل. ذلك يترك لمحافظ الحسابات خمسة أسابيع. ولو أعدّها في 25 ماي لاحترم أجل الستّة أشهر، وجعل مهمّة المحافظ مستحيلة.
يوم الجمعية
يرأس الجمعية المسيّر، الشريك أ، كما تقضي المادة 583. وتُوقَّع ورقة الحضور عند الافتتاح.
| الشريك | الحصص | رأس المال | الحضور |
|---|---|---|---|
| أ، المسيّر | 500 | 50 % | حاضر |
| ب | 300 | 30 % | حاضر |
| ج | 200 | 20 % | حاضر |
| المجموع | 1.000 | 100 % |
لا نصاب في جمعية الشركة ذات المسؤولية المحدودة. المهمّ أغلبية المادة 582: أكثر من نصف رأس المال، لا أغلبية الحاضرين. ثلاثة أشخاص، وألف صوت.
التخصيص المعروض على التصويت
| البند | المبلغ (دج) | لماذا هذا المبلغ |
|---|---|---|
| الاحتياطي القانوني | 40.000 | السقف 100.000 دج (عُشر رأس المال)، والمُكوَّن منه 60.000 دج |
| الاحتياطات الاختيارية | 500.000 | قرار حرّ للجمعية |
| الأرباح الموزَّعة | 2.000.000 | دون القابل للتوزيع البالغ 4.460.000 دج المحسوب أعلاه |
| الترحيل من جديد | 1.960.000 | الرصيد |
| مجموع التخصيص | 4.500.000 | النتيجة 4.000.000 + الترحيل السابق 500.000 |
والفحص الذي يُختصر في سطر هو فحص السطر الأخير: مجموع التخصيصات يجب أن يساوي نتيجة السنة مضافًا إليها الترحيل من جديد السابق، لا النتيجة وحدها. وهذا أكثر خطأ حسابي شيوعًا في المحاضر التي نراجعها.
| الشريك | الحصّة | الربح الإجمالي (دج) |
|---|---|---|
| أ | 50 % | 1.000.000 |
| ب | 30 % | 600.000 |
| ج | 20 % | 400.000 |
| المجموع | 100 % | 2.000.000 |
الفحص الذي نفرضه قبل كلّ تصويت على التوزيع. الخزينة المتاحة 2.300.000 دج. ودفعة واحدة بـ2.000.000 دج تترك 300.000 دج للاشتغال. فتُصوّت الجمعية على المبلغ، ثم تحدّد بنفسها أجلين: 1.000.000 دج في 30 جوان، والرصيد في 25 سبتمبر. والمادة 724 تُجيز ذلك صراحةً، لأنّها تترك للجمعية تحديد كيفيات الدفع. النتيجة المحاسبية ليست خزينة، وهذا هو الفحص الذي يُنسى في الجلسة.
القرارات ونتيجة التصويت
يُوقَّع المحضر في الجلسة، ثم يُنقَل إلى السجلّ الممسوك بالمقرّ. واشتراط الكتابة في المادة 583 يجعل بياناته ضرورية: التاريخ، والمكان، والشركاء الحاضرون وحصصهم، ونصّ كلّ قرار، ونتيجة كلّ تصويت بالأرقام. ويُذكَر فيه اعتراض الشريك ج. وهذا بالضبط ما يحمي الشركة إن نُوزع في التوزيع لاحقًا.
ما لا تتضمّنه جمعية الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الجزائر. الاتفاقيات المنظَّمة وتقريرها الخاصّ منظَّمان لشركة المساهمة وحدها (الموادّ 628 إلى 630)، وللشركة ذات مجلس المديرين (الموادّ 670 إلى 672). أمّا الموادّ 566 إلى 590 مكرّر، التي تحكم الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فلا تقرّر أيّ مقابل. لا نصّ، ولا تقرير خاصّ. وقرار بعنوان «المصادقة على التقرير الخاصّ بالاتفاقيات المنظَّمة»، منقول عن نموذج أجنبي، لا أساس قانوني له هنا. ولا تبقى العمليات بين الشركة ومسيّرها بلا رقابة مع ذلك: المادة 578 تُرتّب مسؤوليته، والمادة 800 في بندها الرابع تعاقب بالحبس من سنة إلى خمس سنوات. يكفي أن يستعمل المسيّر، بسوء نيّة، أموال الشركة استعمالًا مخالفًا لمصلحتها.
وتبقى ثلاث خطوات تُغلق السلسلة. الإيداع لدى CNRC قبل 26 جوان. دفع الأرباح في التواريخ المصوَّت عليها. وترتيب وصل الإيداع مع حسابات سنة 2025.
7. 7. الإيداع لدى CNRC: شهر واحد، ولغتان، وغرامة من 30.000 إلى 300.000 دج
هنا تنقطع السلسلة في أغلب الحالات، لأنّ هذه المرحلة تأتي بعد القرار وتبدو إجراءً إداريًا. وهي ليست كذلك. الفقرة الثالثة من المادة 717 تصوغها في جملة تستحقّ قراءة متأنّية: الحسابات الاجتماعية «تُودَع، في الشهر الذي يلي المصادقة عليها من الجمعية العامة، لدى المركز الوطني للسجل التجاري. ويقوم هذا الإيداع مقام الإشهار».
نتيجتان تسكنان هذه الكلمات. بداية الشهر هي المصادقة في الجمعية، لا إقفال السنة المالية: جمعية عُقدت في 15 مارس تفتح أجلًا ينقضي في 15 أفريل، لا في 31 جويلية. ثم إنّ الإيداع يقوم مقام الإشهار: ما يُودَع يصبح نافذًا في مواجهة الغير وقابلًا للاطّلاع. حسابات الشركة الجزائرية ليست سرّية.
ملفّ الإيداع
| الوثيقة | الشكل المطلوب |
|---|---|
| جدول حساب النتائج | باللغة الوطنية وباللغة الفرنسية |
| جدول الأصول | باللغة الوطنية وباللغة الفرنسية |
| جدول الخصوم | باللغة الوطنية وباللغة الفرنسية |
| محضر الجمعية المصادِقة على الحسابات | موقَّع من الشركاء أو الممثّلين القانونيين |
واشتراط اللغتين يفاجئ الشركات التي تمسك محاسبتها في مجموعة وثائق واحدة. وهو يُحضَّر مسبقًا، لا عند الشبّاك. ويتمّ الإيداع لدى الملحقة المحلّية للمركز الوطني للسجل التجاري في ولاية المقرّ، والحقوق محدَّدة بقرار وزاري.
والمعنيّة بذلك كلّ الشركات التجارية: شركة المساهمة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة، والمؤسسة ذات الشخص الوحيد، وشركة التضامن، وشركة التوصية. أمّا البنوك والمؤسسات المالية فتخضع لنظام متميّز، بأجل ستّة أشهر من الإقفال وتاريخ أقصى في 30 جوان.
العقوبة ليست رمزية. عدم إشهار الحسابات الاجتماعية معاقَب عليه بغرامة من 30.000 إلى 300.000 دج، على أساس الفقرة الأولى من المادة 35 من القانون رقم 04-08 المؤرّخ في 14 أوت 2004 المتعلّق بشروط ممارسة الأنشطة التجارية. والمركز الوطني للسجل التجاري يُرسل إلى مصالح الرقابة بوزارة التجارة قائمة الشركات المتخلّفة: المخالفة تُعاين على الوثائق، دون حاجة إلى رقابة في عين المكان.
وملاحظة ميدانية تفسّر جزءًا من التأخّر. كثير من المسيّرين يؤرّخون جمعيتهم بـ30 جوان بحكم العادة، ثم يودعون في سبتمبر ظنًّا منهم أنّ الصيف لهم. وأجل الشهر انقضى في 30 جويلية. وتقديم تاريخ المحضر لتدارك الفارق يزيد الوضع سوءًا بدل أن يحلّه: الوثيقة المزوَّرة تدور بعدها في كلّ ملفّات الشركة.
8. 8. ماذا يخاطر به فعلًا المسيّر الذي لا يعقد الجمعية؟
الحبس. الكلمة قاسية، وهي في النصّ. المادة 802 من القانون التجاري تعاقب بالحبس من شهر إلى ثلاثة أشهر وبغرامة من 20.000 إلى 200.000 دج، أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، المسيّرين الذين لم يقوموا بعقد جمعية الشركاء خلال ستّة أشهر من إقفال السنة المالية، أو الذين لم يعرضوا على مصادقتها الوثائق المنصوص عليها في البند الأوّل من المادة 801.
والصياغة تستحقّ الانتباه في نقطتين. العقوبة تستهدف المسيّر، الشخص الطبيعي، لا الشركة. والمخالفة تقوم بمجرّد غياب الجمعية في الأجل، دون حاجة إلى إثبات نيّة الإضرار: الموادّ التي تشترط سوء النيّة تذكرها صراحةً، وهذه المادة لا تفعل.
| الإخلال | ذ.م.م والمؤسسة ذات الشخص الوحيد | شركة المساهمة |
|---|---|---|
| عدم عقد الجمعية في ستّة أشهر | المادة 802 — حبس من شهر إلى 3 أشهر وغرامة 20.000 إلى 200.000 دج | المادة 815 — حبس من شهرين إلى 6 أشهر وغرامة 20.000 إلى 200.000 دج |
| عدم إعداد الحسابات السنوية وتقرير التسيير | المادة 801 البند 1 — 20.000 إلى 200.000 دج | المادة 819 |
| عدم تبليغ الوثائق للشركاء في الأجل | المادة 801 البند 2 — 20.000 إلى 200.000 دج | المادة 819 — 20.000 إلى 200.000 دج |
| عدم إيداع الحسابات الاجتماعية لدى CNRC | القانون 04-08، المادة 35 الفقرة 1 — 30.000 إلى 300.000 دج | |
| مسيّر فعليّ غير مقيَّد | المادة 805 — العقوبات نفسها | المادة 834 — العقوبات نفسها |
وتُضاف نتيجة مدنية، أثقل أحيانًا من الغرامة. المادة 580 تسمح لشريك أو عدّة شركاء يمثّلون رُبع رأس المال الاجتماعي على الأقلّ بطلب عقد جمعية، وكلّ شرط مخالف يُعدّ كأن لم يكن. ولكلّ شريك أن يطلب قضائيًا تعيين وكيل يكلَّف باستدعاء الجمعية وتحديد جدول أعمالها. فالمسيّر الذي لا يجمع شركاءه لا يربح وقتًا، بل يفتح لهم بابًا على المحكمة. ومدى التزاماته السنوية مفصَّل في دليلنا مسيّر الشركة ذات المسؤولية المحدودة: السلطات والالتزامات والمسؤولية.
ويبقى تسلسل أخير، تسلسل الخسائر. عندما تتدهور الأموال الخاصّة، فإنّ جمعية المصادقة هي التي تُطلق الساعة: المادة 589 تفرض استشارة الشركاء عند ضياع ثلاثة أرباع رأس المال الاجتماعي، والمادة 803 تذهب أبعد. فإذا صار صافي أصول الشركة أقلّ من رُبع رأس المال، وجب على المسيّر استشارة الشركاء في الأشهر الأربعة التالية للمصادقة على الحسابات التي أظهرت الخسائر. وإلّا فالحبس من شهر إلى ثلاثة أشهر، وغرامة من 20.000 إلى 100.000 دج. وعدم المصادقة على الحسابات لا يوقف هذا الأجل. إنّه يضيف مخالفة إلى مخالفة فحسب.
9. 9. الرزنامة كاملة، لسنة مالية تُقفل في 31 ديسمبر
ستّ عمليات، وثلاثة آجال قانونية، وترتيب لا يقبل التفاوض. والتواريخ أدناه تخصّ شركة تُقفل سنتها المالية في 31 ديسمبر؛ وفي حالة إقفال مغاير تتغيّر نقاط الانطلاق وحدها.
| الأجل | العملية | الأساس القانوني |
|---|---|---|
| في أجل أقصاه 30 أفريل | وضع الوثائق تحت تصرّف محافظ الحسابات، في الأشهر الأربعة التالية للإقفال، في شركة المساهمة | المادة 716 |
| قبل 15 يومًا من الجمعية (ذ.م.م) | الاستدعاء برسالة موصى عليها مع جدول الأعمال، وتبليغ الوثائق | الموادّ 580 و584 و585 |
| قبل 35 ثم 30 ثم 15 يومًا (شركة المساهمة) | الإعلام بالتاريخ برسالة موصى عليها، ثم وضع الوثائق، ثم التبليغ عند الطلب | الموادّ 817 و677 و680 |
| في أجل أقصاه 30 جوان | عقد الجمعية: المصادقة، وتخصيص النتيجة، وإبراء الذمّة، والاتفاقيات | المادتان 584 و676 |
| خلال شهر من الجمعية | إيداع الحسابات الاجتماعية لدى CNRC، بالعربية والفرنسية، مع المحضر | المادة 717 الفقرة 3 |
| في أجل أقصاه 30 سبتمبر | دفع الأرباح المصوَّت عليها، في تسعة أشهر من الإقفال | المادة 724 |
وقراءة واحدة لهذا الجدول تسبق كلّ ما عداها. إذا عُقدت الجمعية في 30 جوان، فالإيداع مستحقّ في 30 جويلية والأرباح في 30 سبتمبر: ثلاثة آجال تتصادم في ثلاثة أشهر، في الفترة التي تكون فيها المكاتب والشبابيك أكثر ازدحامًا. وجمعية تُعقد في مارس توزّع الالتزامات نفسها على ستّة أشهر.
وأخيرًا ثلاثة فحوص تكلّف قليلًا وتجنّب أغلب المخالفات التي نصادفها: هل يتضمّن سجلّ المحاضر مداولة عن كلّ سنة مالية، دون ثغرة؟ هل مجموع التخصيصات المصوَّت عليها يساوي نتيجة السنة مضافًا إليها الترحيل من جديد السابق؟ هل وصل الإيداع لدى CNRC مُرتَّب مع حسابات السنة المقابلة؟ الشركة التي تجيب بنعم عن الثلاثة لا تخشى تدقيقًا في هذا الباب.
تنبيه. يعرض هذا المقال الإطار القانوني الساري في التاريخ المذكور، على سبيل الإعلام العامّ. وهو لا يشكّل استشارة قانونية ولا يحلّ محلّ دراسة وضعية بعينها. والموادّ المذكورة هي موادّ الكتاب الخامس من القانون التجاري في صيغته السارية في تاريخ التحقّق المبيَّن في آخر الصفحة؛ ويجب التحقّق منها من جديد قبل أيّ قرار.
أسئلة متكرّرة
هي لا تعقد جمعية بالمعنى الدقيق، لكنّها تبقى خاضعة لالتزام المصادقة. المادة 584 تستبعد في حقّها قواعد الاستدعاء والتصويت، ثم تُبقي على ما عداها: المسيّر يُعدّ تقرير التسيير والجرد والحسابات السنوية؛ والشريك الوحيد يصادق على الحسابات خلال ستّة أشهر من الإقفال؛ وقراراته، المتّخذة مكان الجمعية، تُدوَّن في سجلّ. ويوضّح النصّ أيضًا أنّه لا يمكنه تفويض سلطاته.
شهر واحد ابتداءً من المصادقة على الحسابات في الجمعية العامّة، وليس شهرًا من إقفال السنة المالية (المادة 717، الفقرة 3، من القانون التجاري). وبما أنّ الجمعية تُعقد بين 1 جانفي و30 جوان بالنسبة لسنة مالية تُقفل في 31 ديسمبر، فإنّ تاريخ الإيداع الأقصى يتوقّف على تاريخ انعقاد الجمعية فعليًا. جمعية عُقدت في 15 مارس تفتح أجلًا ينقضي في 15 أفريل.
غرامة من 30.000 إلى 300.000 دج، على أساس الفقرة الأولى من المادة 35 من القانون رقم 04-08 المؤرّخ في 14 أوت 2004 المتعلّق بشروط ممارسة الأنشطة التجارية. والمركز الوطني للسجل التجاري يُرسل قائمة الشركات المتخلّفة إلى مصالح الرقابة بوزارة التجارة. وهذه العقوبة مستقلّة عن عقوبات عدم عقد الجمعية المنصوص عليها في المادتين 802 و815 من القانون التجاري.
نعم، في حدود دقيقة. المادة 722 تسمح بأن تُضاف إلى نتيجة السنة أرباح التقارير السابقة، وتُجيز للجمعية الاقتطاع من الاحتياطات التي تملك التصرّف فيها، وهو ما يستبعد الاحتياطي القانوني. ويجب عندئذٍ أن يبيّن القرار صراحةً بنود الاحتياط المعنيّة. وفوق الربح القابل للتوزيع المحسوب على هذا النحو، يصبح التوزيع ربحًا صوريًا بمفهوم المادة 723.
النصّ يقرّر ذلك. المادة 802 من القانون التجاري تعاقب بالحبس من شهر إلى ثلاثة أشهر وبغرامة من 20.000 إلى 200.000 دج، أو بإحدى العقوبتين فقط، مسيّر الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذي لم يعقد الجمعية في ستّة أشهر من الإقفال. وبالنسبة لشركة المساهمة، تقرّر المادة 815 الحبس من شهرين إلى ستّة أشهر ونفس مجال الغرامة. والمادة 805 تمدّ هذه العقوبات إلى مَن يسيّر فعليًا دون أن يكون مقيَّدًا كمسيّر.
نعم. الفقرة الثالثة من المادة 717 تنصّ على أنّ الإيداع «يقوم مقام الإشهار»، وهذه وظيفته بالضبط. ووزارة التجارة تُذكّر بأنّ الالتزام قائم لتمكين المؤسّسات المالية والمتعاملين الاقتصاديين من تقدير الصحّة المالية للشركات. والقانون الجزائري لا يقرّر نظام سرّية للحسابات المودَعة يماثل ما تعرفه بعض التشريعات الأجنبية.
المصادر والمراجع
- الأمر رقم 75-59 المؤرّخ في 26 سبتمبر 1975 المتضمّن القانون التجاري، الكتاب الخامس «في الشركات التجارية» — الموادّ 557 (شركة التضامن)، و580 إلى 590 (الجمعيات وحقوق الشركاء في ذ.م.م، والمؤسسة ذات الشخص الوحيد في المادة 584)، و628 و629 (الاتفاقيات المنظَّمة)، و674 إلى 681 (جمعيات شركة المساهمة)، و716 إلى 728 (الحسابات الاجتماعية والإيداع لدى CNRC والاحتياطي القانوني والربح القابل للتوزيع والأرباح)، و800 إلى 805 و811 إلى 819 (المخالفات)، النسخة المدمجة للمرسوم التشريعي رقم 93-08 والأمر رقم 96-27 — وزارة التجارة وترقية الصادرات · تم التحقق بتاريخ 14/09/2026
- إيداع الحسابات الاجتماعية — الشركات المعنيّة، وأجل شهر واحد بعد الجمعية العامّة (المادة 717 الفقرة 3 من القانون التجاري)، والوثائق المطلوبة باللغة الوطنية وباللغة الفرنسية، والغرامة من 30.000 إلى 300.000 دج المقرّرة في المادة 35 الفقرة 1 من القانون رقم 04-08 المؤرّخ في 14 أوت 2004 المتعلّق بشروط ممارسة الأنشطة التجارية — وزارة التجارة وترقية الصادرات · تم التحقق بتاريخ 14/09/2026
- الأسئلة المتداولة — الحسابات الاجتماعية: الشركات الخاضعة (شركة المساهمة، وذ.م.م، والمؤسسة ذات الشخص الوحيد، وشركة التضامن، وشركة التوصية، والبنوك والمؤسسات المالية)، وعقد الجمعية العامّة بين 1 جانفي و30 جوان، والنظام المتميّز بستّة أشهر للبنوك والمؤسسات المالية — وزارة التجارة وترقية الصادرات · تم التحقق بتاريخ 14/09/2026
- الحسابات الاجتماعية — إجراء الإيداع لدى الملحقات المحلّية للمركز الوطني للسجل التجاري في ولاية المقرّ، ووثائق الملفّ، والحقوق المحدَّدة بقرار 11 ماي 2015 — المركز الوطني للسجل التجاري — بوّابة Sidjilcom · تم التحقق بتاريخ 14/09/2026
- المرسوم التنفيذي رقم 06-354 المؤرّخ في 9 أكتوبر 2006 الذي يحدّد كيفيات تعيين محافظي الحسابات لدى الشركات ذات المسؤولية المحدودة والمؤسسات ذات الشخص الوحيد، والمادة 66 من قانون المالية لسنة 2011 — عتبات الخضوع: رأسمال اجتماعي يفوق 1.000.000 دج، أو رقم أعمال خارج الرسم يفوق 5.000.000 دج، أو عدد مستخدمين دائمين يفوق عشرة؛ ومدّة العهدة ثلاث سنوات مالية في ذ.م.م — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية · تم التحقق بتاريخ 14/09/2026
مقالات ذات صلة على ProfitPilot
