Nous voilà réunis en assemblée générale ordinaire : qu'y décide-t-on, et qu'est-ce qui vient après ?

1. 1. Qui doit tenir une assemblée d'approbation, et avant quelle date ?

Toutes les sociétés commerciales, sans exception de taille et sans exception de forme. La question revient souvent sous une autre forme : « je suis seul dans mon EURL, dois-je vraiment tenir une assemblée ? ». Le code répond oui, en changeant seulement le nom de l'acte.

Pour un exercice clos le 31 décembre, la date butoir est donc le 30 juin. Rien n'oblige à attendre juin : dès que le bilan est arrêté, l'assemblée peut se tenir. En mars, elle se prépare calmement. En juin, elle se subit.

La prolongation existe, mais elle est judiciaire. L'article 676 la réserve à la SPA, sur requête du conseil d'administration ou du directoire, par ordonnance non susceptible de recours. L'article 802 mentionne la même possibilité pour la SARL, dans une limite qui ne peut excéder six mois. Dans les deux cas, la demande se fait avant l'expiration du délai. Après, il n'y a plus de prolongation à demander : il y a une infraction déjà consommée.

Une précision qui évite une erreur de calendrier fréquente : la déclaration fiscale annuelle et l'approbation des comptes sont deux obligations différentes, devant deux administrations différentes, avec deux échéances différentes. La première se souscrit auprès de la DGI selon le calendrier fiscal. La seconde relève du code de commerce. Déposer sa liasse ne dispense d'aucune assemblée, et tenir son assemblée ne règle aucune déclaration.

2. 2. Que faut-il envoyer aux associés, et combien de jours avant ?

C'est le point sur lequel une assemblée régulièrement tenue devient annulable. L'article 584 le dit en une ligne : « toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée ». Une assemblée peut donc réunir tout le monde, voter à l'unanimité, produire un procès-verbal impeccable — et tomber, parce que les documents sont partis trop tard.

En SARL, l'article 580 fixe la convocation à quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée portant indication de l'ordre du jour. L'article 585-3° donne à l'associé, pendant ces mêmes quinze jours, le droit de prendre connaissance ou copie du texte des résolutions proposées, du rapport de la gérance et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

En SPA, le calendrier est plus long et plus exigeant. Trente jours avant l'assemblée, le conseil d'administration ou le directoire met à disposition des actionnaires les documents énumérés à l'article 678. Quinze jours avant, tout actionnaire peut en obtenir communication (art. 680). Et l'article 817 punit d'une amende de 20 000 à 100 000 DA le président qui n'a pas porté la date de l'assemblée à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée trente-cinq jours au moins avant cette date.

Les documents qui doivent circuler

• Le bilan, le compte de résultat et les documents de synthèse de l'exercice ;
• L'inventaire — tenu à disposition au siège, il n'est pas envoyé ;
• Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice ;
• Le texte des résolutions proposées au vote ;
• Le rapport du commissaire aux comptes, lorsqu'il y en a un ;
• En SPA, le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (art. 628).

Le commissaire aux comptes n'est obligatoire en SARL et en EURL qu'au-delà de seuils : capital social supérieur à 1 000 000 DA, ou chiffre d'affaires hors taxes supérieur à 5 000 000 DA, ou effectif permanent supérieur à dix salariés. Un seul seuil franchi suffit. Toutes les SPA y sont soumises sans condition. Son mandat court sur trois exercices en SARL, six en SPA.

Ne pas adresser ces documents dans le délai est sanctionné pour lui-même : l'article 801-2° punit le gérant d'une amende de 20 000 à 200 000 DA, indépendamment de la tenue ou non de l'assemblée.

3. 3. Combien pouvez-vous réellement distribuer après une année bénéficiaire ?

Presque jamais le résultat net. C'est l'écart le plus mal compris entre la ligne du bilan et l'argent qui sort. Trois articles construisent le calcul, et ils se lisent dans l'ordre.

L'article 720 définit d'abord les bénéfices nets : les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, y compris tous amortissements et provisions. L'article 718 ajoute que ces amortissements et provisions sont pratiqués « même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices » — un résultat gonflé par une dotation omise n'est pas un résultat distribuable, c'est un bilan inexact.

L'article 721 impose ensuite la réserve légale : un vingtième au moins des bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures. Le prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve atteint le dixième du capital social. La sanction est civile et radicale : toute délibération contraire est nulle.

L'article 722 ferme le calcul. Le bénéfice distribuable, c'est le bénéfice net de l'exercice, augmenté des reports bénéficiaires, diminué du prélèvement de l'article 721, de la part des bénéfices revenant aux travailleurs, et des pertes antérieures.

La dotation de 40 000 DA mérite une explication, parce que le calcul surprend. Le capital de cette société est de 1 000 000 DA, sa réserve légale déjà constituée de 60 000 DA. Le plafond de l'article 721 est le dixième du capital, soit 100 000 DA. Le prélèvement de 5 % sur 4 000 000 DA donnerait 200 000 DA, mais il s'arrête au plafond : il ne reste que 40 000 DA à doter. L'année suivante, cette ligne disparaît. Ces montants sont une illustration de calcul, pas un cas réel.

Reste la question de ce que le dividende coûte une fois voté. Elle ne se tranche pas en assemblée mais bien avant, au moment de choisir le canal de rémunération : nous l'avons traitée séparément dans Sortir l'argent de sa société.

4. 4. Dans quel délai les dividendes doivent-ils être versés, et que risque une distribution irrégulière ?

Neuf mois après la clôture de l'exercice, au maximum. L'article 724 est net : l'assemblée fixe les modalités de mise en paiement, ou à défaut la gérance ou le conseil, mais la mise en paiement « doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice ». La prolongation, là encore, passe par une décision de justice.

Le décompte part de la clôture, pas de l'assemblée. Pour un exercice clos le 31 décembre, l'argent doit être versé au plus tard le 30 septembre suivant. Une assemblée tenue le 30 juin ne laisse donc pas neuf mois : elle en laisse trois.

Le mot qui fait la différence est « fictif ». L'article 723 le définit sans ambiguïté : après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part attribuée aux associés ; tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif. Distribuer avant d'approuver, ou au-delà du distribuable de l'article 722, fait basculer l'opération dans cette catégorie.

L'asymétrie entre les deux formes n'est pas celle que l'on croit. Le dirigeant est exposé au pénal dans les deux cas, par l'article 800-2° en SARL et par l'article 811-1° en SPA, avec la même peine. La différence se joue du côté de celui qui a encaissé : en SARL, l'article 588 permet de réclamer les sommes aux associés qui les ont reçues ; en SPA, l'article 726 l'interdit, hors les cas des articles 724 et 725. L'actionnaire garde, l'associé rend.

Dans la pratique observée en cabinet, la distribution irrégulière vient rarement d'une volonté de fraude. Elle vient d'un compte courant d'associé débiteur en cours d'année, régularisé après coup par une distribution votée pour couvrir des retraits déjà effectués. L'opération a déjà eu lieu quand l'assemblée se réunit ; le procès-verbal ne fait que l'habiller.

5. 5. Que doit contenir le procès-verbal, et où doit-il être conservé ?

Le code est plus bref qu'on ne l'imagine sur le contenu, et plus strict qu'on ne le croit sur l'existence. L'article 583 tient en deux phrases : l'assemblée des associés est présidée par le gérant ; toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal. Pas de modèle imposé, pas de mentions énumérées. Mais pas de délibération sans écrit.

En SPA, l'article 681 ajoute la feuille de présence, avec les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, les procurations annexées, et la certification par le bureau de l'assemblée.

Les quatre décisions d'une assemblée d'approbation

La majorité, en SARL, est celle de l'article 582 : plus de la moitié du capital social. Si elle n'est pas atteinte à la première consultation, et sauf clause contraire des statuts, les associés sont convoqués une seconde fois et la décision est prise à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée. En SPA, l'article 675 exige au premier tour un quart des actions ayant droit de vote ; sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

6. 6. Une assemblée ordinaire de SARL, déroulée de bout en bout

Les règles sont posées. Reste à les voir fonctionner ensemble sur un cas complet, du dernier jour de l'exercice au vote de la dernière résolution. La société ci-dessous est fictive. Les montants sont choisis pour que chaque règle vue plus haut se déclenche au moins une fois.

Le calendrier effectivement suivi

Une remarque sur la première ligne du tableau. La gérance a arrêté ses comptes le 18 avril, ce qui laisse au commissaire aux comptes cinq semaines avant l'assemblée. Arrêter les comptes le 25 mai aurait respecté le délai de six mois et rendu la mission du commissaire impraticable.

Le jour de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, l'associé A, comme le veut l'article 583. La feuille de présence est signée à l'ouverture.

Le code ne pose aucun quorum pour l'assemblée de SARL. Ce qui compte est la majorité de l'article 582 : plus de la moitié du capital social, et non la majorité des associés présents. Trois têtes, mais mille voix.

L'affectation soumise au vote

Le contrôle à faire tenir en une ligne est celui de la dernière ligne : la somme des affectations doit égaler le résultat de l'exercice augmenté du report à nouveau antérieur, et non le seul résultat. C'est l'erreur d'arithmétique la plus fréquente dans les procès-verbaux que nous relisons.

Les résolutions et leur résultat

Le procès-verbal est signé en séance, puis reporté au registre tenu au siège. Il porte les mentions que l'article 583 rend nécessaires par sa seule exigence d'écrit : la date, le lieu, les associés présents et leurs parts, le texte de chaque résolution, et le résultat chiffré de chaque vote. Le désaccord de l'associé C y figure. C'est précisément ce qui protège la société si la distribution est contestée plus tard.

Il reste trois gestes après la séance, et ce sont eux qui ferment la chaîne : déposer au CNRC avant le 26 juin, verser les dividendes aux dates votées, et classer le récépissé de dépôt avec les comptes de 2025.

7. 7. Le dépôt au CNRC : un mois, deux langues, et 30 000 à 300 000 DA

C'est l'étape où la chaîne se rompt le plus souvent, parce qu'elle arrive après la décision et qu'elle ressemble à une formalité administrative. Elle n'en est pas une. L'article 717, alinéa 3, la formule en une phrase qui vaut lecture attentive : les comptes sociaux « font l'objet, dans le mois qui suit leur adoption par l'assemblée générale, d'un dépôt au centre national du registre de commerce. Ledit dépôt vaut publicité ».

Deux conséquences tiennent dans ces quelques mots. Le point de départ du mois est l'adoption par l'assemblée, pas la clôture de l'exercice : une assemblée tenue le 15 mars ouvre un délai qui expire le 15 avril, pas le 31 juillet. Et le dépôt vaut publicité : ce qui est déposé devient opposable et consultable. Les comptes d'une société algérienne ne sont pas confidentiels.

Le dossier de dépôt

L'exigence bilingue surprend les sociétés qui tiennent leur comptabilité dans un seul jeu de documents. Elle se prépare en amont, pas au guichet. Le dépôt se fait auprès de l'antenne locale du CNRC de la wilaya du siège, et les droits sont fixés par arrêté.

Sont concernées toutes les sociétés commerciales : SPA, SARL, EURL, SNC, SCS. Les banques et établissements financiers suivent un régime distinct, avec un délai de six mois à compter de la clôture et une date butoir au 30 juin.

Une observation de terrain, qui explique une partie des retards. Beaucoup de dirigeants datent leur assemblée du 30 juin par habitude, puis déposent en septembre en pensant disposer de l'été. Le délai d'un mois a expiré le 30 juillet. Antidater le procès-verbal pour rattraper l'écart aggrave la situation au lieu de la régler : le document faux circule ensuite dans tous les dossiers de la société.

8. 8. Que risque réellement le dirigeant qui ne tient pas l'assemblée ?

L'emprisonnement. Le mot est dur, et il est dans le texte. L'article 802 du code de commerce punit d'un emprisonnement d'un mois à trois mois et d'une amende de 20 000 à 200 000 DA, ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants qui n'auront pas procédé à la réunion de l'assemblée des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice, ou qui n'auront pas soumis à son approbation les documents de l'article 801-1°.

La rédaction mérite attention sur deux points. La peine vise le gérant, personne physique, pas la société. Et l'infraction est constituée par l'absence d'assemblée dans le délai, sans qu'il faille démontrer une intention de nuire : les articles qui exigent la mauvaise foi la mentionnent expressément, celui-ci ne le fait pas.

Une conséquence civile s'ajoute, et elle est parfois plus lourde que l'amende. L'article 580 permet à un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social de demander la réunion d'une assemblée, toute clause contraire étant réputée non écrite. Et tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et d'en fixer l'ordre du jour. Le gérant qui ne réunit pas ses associés ne gagne pas du temps : il leur ouvre une porte de tribunal. L'étendue de ses obligations annuelles est détaillée dans notre guide Le gérant de SARL : pouvoirs, obligations, responsabilité.

Dernier enchaînement, celui des pertes. Quand les capitaux propres se dégradent, c'est l'assemblée d'approbation qui déclenche l'horloge : l'article 589 impose de consulter les associés en cas de perte des trois quarts du capital social, et l'article 803 punit d'un emprisonnement d'un mois à trois mois et d'une amende de 20 000 à 100 000 DA le gérant qui, l'actif net étant devenu inférieur au quart du capital, n'a pas consulté les associés dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes. Ne pas approuver les comptes ne suspend pas ce délai. Cela ajoute seulement une infraction à l'autre.

9. 9. Le calendrier complet, pour un exercice clos le 31 décembre

Six opérations, trois délais légaux, et un ordre qui ne se négocie pas. Les dates ci-dessous valent pour une société dont l'exercice se clôture au 31 décembre ; pour une clôture décalée, seuls les points de départ changent.

Une lecture de ce tableau s'impose avant tout le reste. Si l'assemblée se tient le 30 juin, le dépôt est dû le 30 juillet et les dividendes le 30 septembre : trois échéances se percutent en trois mois, au moment de l'année où les cabinets et les guichets sont les plus chargés. Une assemblée tenue en mars étale les mêmes obligations sur six mois.

Trois vérifications, enfin, qui coûtent peu et évitent l'essentiel des irrégularités que nous rencontrons : le registre des procès-verbaux contient-il bien une délibération par exercice, sans trou ? La somme des affectations votées est-elle égale au résultat de l'exercice augmenté du report à nouveau antérieur ? Le récépissé de dépôt au CNRC est-il classé avec les comptes de l'année correspondante ? Une société qui répond oui aux trois n'a, sur ce terrain, rien à craindre d'un audit.

FAQ — Questions fréquentes

BENSAID Farouk

Chargé d'Études Financières & Économiques — ProfitPilot NextGen Consulting

Expert certifié auto-entrepreneur, spécialisé en études financières, analyse des risques et études de marché pour PME, startups et investisseurs en Algérie. Voir le profil complet