Le gérant a signé hors de l'objet social : la SARL est-elle engagée ?

1. Pourquoi les pouvoirs du gérant se lisent-ils toujours à deux étages ?

C'est la clé de tout le sujet, et c'est ce qui explique la plupart des malentendus entre associés, gérants et fournisseurs. L'article 577 du code de commerce ne décrit pas un pouvoir du gérant : il en décrit deux, qui n'ont ni la même source, ni la même étendue, ni le même juge.

À l'étage interne, les statuts commandent. L'article 577 alinéa 1 le dit sans détour : « dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts ». Et si les statuts se taisent, le renvoi à l'article 554 donne la règle supplétive : le gérant « peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société ». Une formule large, mais bornée par deux mots — gestion et intérêt de la société.

À l'étage externe, les statuts ne commandent plus. Le gérant « est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ». La seule réserve est donc légale, jamais statutaire : ce que la loi réserve à l'assemblée — modifier les statuts, approuver les comptes, agréer un cessionnaire — reste hors de portée du gérant. Tout le reste entre dans sa signature.

2. Un acte étranger à l'objet social engage-t-il quand même la SARL ?

Oui, et c'est probablement la règle la moins connue du droit algérien des sociétés. L'article 577 alinéa 2 l'écrit noir sur blanc : « la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social ».

La suite de la phrase pose l'unique échappatoire, et elle est étroite : « à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ». Trois éléments s'en déduisent, et chacun compte.

Pourquoi une règle aussi favorable au tiers ? Parce qu'elle est le prix de la sécurité des transactions. Si l'objet social était opposable, chaque fournisseur, chaque banque, chaque bailleur devrait vérifier avant chaque commande que l'opération entre bien dans une clause rédigée par un notaire des années plus tôt. Le coût de cette vérification, multiplié par toutes les transactions du pays, dépasse de loin le préjudice occasionnel d'une société engagée hors de son objet.

3. À quoi servent les clauses limitatives des statuts si elles sont inopposables ?

La phrase du code est catégorique : « les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers ». Un plafond d'engagement à 500 000 DA, l'obligation d'un accord préalable de l'assemblée pour vendre un véhicule, l'interdiction de cautionner : rien de tout cela n'empêche l'acte de produire ses effets envers celui qui a contracté.

Faut-il en conclure que ces clauses sont inutiles ? Non — elles changent simplement de fonction. Elles ne sont pas une barrière, elles sont une preuve.

C'est un déplacement, pas une disparition. La société paiera le fournisseur, puis se retournera contre son gérant. Et l'existence d'une clause claire, datée et publiée transforme un débat sur la faute de gestion — notion floue que le code ne définit pas — en un constat objectif de violation des statuts.

Une seule technique rend la limitation réellement opposable, et elle ne passe pas par les statuts : c'est la notification directe au cocontractant. Une banque à laquelle la société a signifié par écrit que le gérant ne peut engager la société au-delà d'un certain montant sans seconde signature ne peut plus soutenir qu'elle l'ignorait. On sort alors du terrain de l'opposabilité statutaire pour entrer sur celui de la connaissance effective, que le texte réserve précisément.

4. Quand la SARL a plusieurs gérants, la signature d'un seul suffit-elle ?

Oui. Et là encore, la réponse tient en une ligne du code : « en cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article ». Chaque cogérant dispose donc, à lui seul, de l'intégralité des pouvoirs envers les tiers. Il n'existe pas de signature conjointe de plein droit.

Le texte va plus loin, et c'est la partie qu'on découvre généralement trop tard : « l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance ». Un cogérant qui s'oppose à une commande n'empêche donc pas la commande — sauf s'il a pris la peine d'informer le fournisseur, et de pouvoir le prouver.

Deux conséquences opérationnelles pour une SARL à cogérance :

• La règle utile n'est pas statutaire, elle est bancaire. Une clause de double signature dans les statuts n'oppose rien au fournisseur ; un mandat de double signature déposé à la banque bloque effectivement le virement. Le levier efficace est celui que le tiers connaît et applique lui-même.
• L'opposition doit être écrite et adressée. Un désaccord exprimé en réunion ne vaut rien envers l'extérieur. Une lettre au fournisseur, avec preuve de réception, fait entrer l'opposition dans le champ de l'exception prévue par le texte.

5. Que risque le gérant qui a engagé la société au-delà de ses pouvoirs ?

Le contrat tient, mais l'affaire n'est pas close : elle se rejoue à l'étage interne. L'article 578 énonce trois fondements de responsabilité, indépendants et cumulables — « soit des infractions aux dispositions du présent code, soit des violations des statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion ». Le dépassement de pouvoirs relève typiquement du deuxième, parfois du troisième.

La responsabilité est engagée « individuellement ou solidairement suivant le cas, envers la société et envers les tiers » — la formulation est large : un tiers lésé peut agir directement contre le gérant, sans passer par la société.

S'ajoutent deux mécanismes que le lecteur a intérêt à connaître avant, et non après.

Enfin, le volet pénal n'est jamais loin. L'article 800-5° punit d'un à cinq ans d'emprisonnement et de 20 000 à 200 000 DA d'amende le gérant qui, de mauvaise foi, « aura fait des pouvoirs qu'il possédait […] un usage qu'il savait contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé ». Le point 4° du même article vise, dans les mêmes termes, l'usage des biens ou du crédit de la société. Ce n'est plus le dépassement de pouvoirs qui est sanctionné, c'est son détournement.

6. Ce qu'il faut vérifier avant de contracter avec une SARL — et ce qui ne sert à rien

Cette section s'adresse à l'autre côté de la table : le fournisseur, le bailleur, le partenaire. Le régime de l'article 577 le protège largement, mais il ne le dispense pas de trois vérifications — et il en rend deux autres inutiles.

Le dernier point mérite d'être souligné parce qu'il est contre-intuitif. Comme la société doit prouver que le tiers savait, la connaissance devient un handicap : un cocontractant à qui l'on a communiqué les statuts est moins bien placé que celui à qui l'on n'a rien transmis. Le texte n'invite pas à l'ignorance volontaire, mais il déplace clairement le risque sur la société.

FAQ — Questions fréquentes

BENSAID Farouk

Chargé d'Études Financières & Économiques — ProfitPilot NextGen Consulting

Expert certifié auto-entrepreneur, spécialisé en études financières, analyse des risques et études de marché pour PME, startups et investisseurs en Algérie. Voir le profil complet