Créer une EURL en Algérie : ce que change l'associé unique — et la règle qui interdit d'en avoir deux

Chapitre 01

L'EURL n'est pas une forme sociale distincte : c'est une SARL à un associé

C'est le premier malentendu à lever, et il commande tout le reste. On lit partout que l'entrepreneur algérien aurait le choix « entre l'EURL et la SARL », comme s'il s'agissait de deux régimes concurrents entre lesquels il faudrait arbitrer. Le code de commerce ne dit pas cela.

L'EURL est donc une SARL dont il ne reste qu'un associé. Le chapitre du code s'intitule d'ailleurs « SARL – EURL » et ne comporte qu'une série d'articles, non deux. La conséquence pratique est considérable : tout ce que vous savez de la SARL s'applique — l'acte authentique à peine de nullité de l'article 545, la liberté de fixer le capital de l'article 566, les cinq ans de responsabilité solidaire sur les apports en nature de l'article 568, l'agrément aux trois quarts pour céder à un tiers de l'article 571 — sauf ce que le code écarte expressément pour l'associé unique.

Cette qualification a une seconde conséquence, plus surprenante encore. L'article 564, dans son dernier alinéa, impose que la dénomination sociale soit précédée ou suivie « des mots société à responsabilité limitée ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social ». Le code nomme la forme « EURL » mais ne lui attribue aucune mention obligatoire propre. La pratique administrative fait figurer « EURL » sur les registres et les en-têtes ; le texte, lui, n'exige que « SARL » et le montant du capital.

Retenez donc la formule exacte : on ne « crée pas une EURL » comme on créerait une forme sociale particulière. On crée une société à responsabilité limitée et l'on y entre seul. C'est ce qui rend le passage d'EURL à SARL — et l'inverse — beaucoup plus simple qu'on ne le croit, comme nous le verrons au dernier chapitre.

Chapitre 02

La règle que presque personne ne publie : vous ne pouvez en détenir qu'une

Si vous ne deviez retenir qu'un article de ce guide, ce serait celui-ci. Il est court, il est ancien, et il est ignoré de la quasi-totalité du contenu qui circule sur le sujet.

Deux interdictions, donc, et elles n'ont pas la même portée.

La première vise l'entrepreneur individuel. Vous pouvez détenir des parts dans dix SARL, être gérant de cinq d'entre elles, être actionnaire de trois SPA. Mais vous ne pouvez être associé unique que d'une seule société. Le second projet devra donc accueillir un associé, fût-il minoritaire — ou prendre une autre forme.

La seconde ferme une porte que beaucoup croient ouverte : on ne peut pas empiler des EURL. Une EURL ne peut pas détenir seule une autre EURL. Le montage « je crée une EURL holding qui détiendra mes EURL d'exploitation » est frappé de nullité relative par ce texte. Si vous construisez un groupe, la société de tête et ses filiales devront comporter au moins deux associés chacune — c'est précisément ce que le guide consacré au holding suppose acquis sans le dire.

La sanction, et ce qui l'adoucit

L'article poursuit, et le détail compte autant que le principe :

• Tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Ce n'est pas une amende : c'est la disparition de la société.
• Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société qui comptait plusieurs associés — le cas du rachat des parts de votre associé —, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an après la réunion des parts.
• Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser.
• Et surtout : il ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Autrement dit, la situation se rattrape presque toujours — en faisant entrer un associé, en cédant des parts, en fusionnant. Mais elle se rattrape sous la menace d'une instance, et cette menace peut tomber au pire moment : pendant un appel d'offres, une due diligence, une demande de crédit. Le coût réel de l'article 590 bis 2 n'est pas la dissolution ; c'est la découverte de l'irrégularité par un tiers au moment où vous avez besoin de lui.

Chapitre 03

Ce que l'associé unique gagne : cinq articles cessent de s'appliquer

Voici la contrepartie, et elle est réelle. L'article 584, dans son quatrième alinéa, écarte nommément une partie du régime collectif :

C'est un allègement de gouvernance considérable, et c'est le vrai argument en faveur de l'EURL. Augmenter le capital, changer l'objet social, transférer le siège, révoquer le gérant : autant de décisions qui, en SARL, supposent une convocation, un délai, un quorum de fait et un procès-verbal. En EURL, elles se prennent par une décision écrite de l'associé unique. Le passage chez le notaire pour l'acte modificatif reste dû, mais toute la mécanique délibérative disparaît.

Un point de vigilance, en revanche, sur ce que l'article ne supprime pas. L'article 587 n'est pas dans la liste : les décisions extraordinaires doivent toujours être « précédées d'un rapport établi par un expert agréé sur la situation de la société », sauf en cas de cession de parts à un tiers. L'article 585 non plus, mais il est sans portée pratique lorsque l'associé et le lecteur des documents sont la même personne.

Chapitre 04

Ce que l'associé unique doit en échange : un registre, et l'impossibilité de déléguer

Les alinéas suivants du même article 584 posent trois obligations propres à l'EURL. Elles paraissent formelles ; elles sont sanctionnées.

Le registre des décisions

C'est le document le plus souvent absent des dossiers que nous ouvrons en mission. Il remplace le registre des procès-verbaux d'assemblée, et il n'a rien d'optionnel : la sanction du dernier alinéa vise « les décisions prises en violation des dispositions du présent article », ce qui inclut l'obligation de les répertorier. Une décision non consignée est annulable à la demande de tout intéressé — un créancier, un cessionnaire, un héritier, l'administration.

En pratique, chaque décision de l'associé unique — approbation des comptes, affectation du résultat, nomination ou révocation du gérant, augmentation de capital, transfert de siège — doit y figurer, datée et signée. Il n'y a pas d'assemblée à convoquer, mais il y a une trace à laisser.

L'interdiction de déléguer

« L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. » La formule est absolue et elle a une portée que l'on mesure mal : les pouvoirs d'assemblée que l'article 564 confère à l'associé unique ne peuvent pas être exercés par un mandataire. Approuver les comptes, modifier les statuts, décider d'une augmentation de capital : ces actes lui sont personnels.

La distinction est nette avec les pouvoirs du gérant, qui peut être un tiers (article 576) et qui, lui, dirige la société au quotidien. Ce qui est indélégable, c'est la fonction d'associé, pas la gérance. Pour un associé unique résidant à l'étranger, c'est un point d'organisation à régler avant la constitution, pas après.

Les six mois

Le délai d'approbation des comptes est le même qu'en SARL : six mois à compter de la clôture. L'absence d'assemblée ne le raccourcit ni ne le rallonge. Pour un exercice clos au 31 décembre, la décision d'approbation est donc à consigner au registre au plus tard le 30 juin.

Chapitre 05

Le capital est libre, mais l'apport en nature passe par le tribunal

Sur le capital, l'EURL suit intégralement le régime de la SARL, tel qu'il résulte de la loi n° 15-20 du 30 décembre 2015. Nous l'avons vérifié sur le Journal officiel n° 71 lors de la préparation du guide SARL, et le point mérite d'être répété parce que les fiches administratives affichent encore l'ancien texte.

• Aucun capital minimum. L'article 566 dispose que « le capital social de la société à responsabilité limitée est fixé librement par les associés dans les statuts ». Les 100 000 DA que l'on lit encore partout relèvent de la rédaction antérieure, issue du décret législatif 93-08.
• Libération d'un cinquième au moins pour les apports en numéraire, le solde en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation (article 567).
• Les apports en nature sont libérés intégralement dès la constitution.
• L'apport en industrie est admis, mais il n'entre pas dans le capital (article 567 bis) — ce qui, pour un associé unique, n'a d'intérêt que si un second associé entre plus tard.
• Si la société n'est pas constituée dans les six mois du dépôt des fonds, l'apporteur peut en demander la restitution au notaire (article 567 bis 1).

Il n'y a ni seuil ni dispense. Le véhicule, le local, le matériel, le fonds de commerce que vous apportez à votre EURL doivent être évalués par un expert que le tribunal désigne — pas par vous, pas par le notaire, pas par un expert que vous choisiriez. Et l'article ajoute que les associés « sont solidairement responsables pendant cinq ans à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature ». Pour un associé unique, « solidairement » ne partage rien : la responsabilité est intégralement la sienne, pendant cinq ans, sur la valeur qu'il a lui-même fait retenir.

C'est la raison pour laquelle un apport en nature surévalué est l'une des faiblesses les plus coûteuses d'un bilan d'EURL — et l'une des premières que nous regardons lorsqu'un dossier de crédit nous est soumis.

Chapitre 06

L'EURL est exemptée de certification — et voici le texte qui le dit

C'est le chapitre le plus utile de ce guide, et celui qui nous a demandé le plus de travail. La question « mon EURL doit-elle un commissaire aux comptes ? » reçoit sur le web algérien trois réponses contradictoires, et la plupart des fiches professionnelles — y compris certaines de nos propres archives — avancent des seuils qui ne figurent dans aucun texte.

La chaîne des textes, dans l'ordre

Comment lire cette phrase

Elle exempte deux catégories, et non une seule assortie d'une condition :

1. les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée — sans condition de chiffre d'affaires ;
2. les sociétés dont le chiffre d'affaires est inférieur à 10 000 000 DA.

La relative « dont le chiffre d'affaires… » se rattache grammaticalement à « les sociétés », pas à l'énumération entière. C'est aussi la lecture de l'administration fiscale : la note n° 127 MF/DGI/DLRF du 14 février 2013 précise que les EURL ne sont pas tenues de certifier leurs comptes « et ce quel que soit le niveau de leur chiffre d'affaires ».

Trois cas où l'exemption ne joue pas

• L'importation. L'article 61 de la loi de finances pour 2008, modifiant l'article 13 de l'ordonnance 05-05, réserve les activités d'importation de matières premières, produits et marchandises destinés à la revente en l'état aux sociétés « soumises à l'obligation de contrôle du commissaire aux comptes ». Une EURL importatrice est donc concernée, quel que soit son chiffre d'affaires.
• La banque. L'exemption est légale, elle n'est pas opposable à un prêteur. Les banques exigent couramment des comptes certifiés à l'appui d'un dossier de crédit, et un marché public peut faire de même.
• Le groupe. Si votre EURL entre dans le périmètre d'une société holding, les obligations propres au groupe s'appliquent à celle-ci — jusqu'à deux commissaires aux comptes au minimum pour la société de tête.

Chapitre 07

IBS obligatoire, forfait impossible : ce que coûte la personnalité morale

C'est la contrepartie la moins comprise du choix de l'EURL, et elle se joue en deux articles du code des impôts directs.

L'EURL est une société à responsabilité limitée : elle relève donc de l'IBS, même lorsque son associé unique est une personne physique. Le bénéfice n'est pas imposé entre les mains de l'entrepreneur ; il est imposé au niveau de la société, puis à nouveau lorsqu'il en sort.

En cas d'activités mixtes, le bénéfice est ventilé au prorata des chiffres d'affaires. Et depuis l'article 14 de la loi de finances pour 2024, la taxe sur l'activité professionnelle a disparu : le titre III du CIDTA, articles 217 à 231, est intégralement abrogé.

Le forfait vous est fermé

Une EURL est une personne morale. Elle est donc exclue de l'IFU par nature, et non par dépassement de seuil. C'est l'arbitrage central pour un projet naissant : l'entrepreneur qui exerce en nom propre peut relever du forfait jusqu'à huit millions de dinars ; le même entrepreneur qui loge son activité dans une EURL bascule immédiatement au réel, avec la comptabilité, les déclarations et les obligations qui l'accompagnent.

Sortir l'argent : la seconde couche

Le bénéfice après IBS appartient à la société, pas à vous. Pour le récupérer, deux voies, et deux coûts distincts.

• La distribution. Les produits des parts sociales de SARL sont des revenus distribués au sens de l'article 45 du CIDTA, soumis à une retenue de 10 % libératoire (article 104-I-4-a) lorsque le bénéficiaire est une personne physique résidente.
• La rémunération de gérance, qui suit le régime des traitements et salaires et supporte les cotisations correspondantes. Le régime social exact du gérant associé unique — affiliation CASNOS ou CNAS selon les cas — ne relève d'aucun des textes que nous avons lus pour ce guide : c'est une question à poser à votre caisse avant d'arrêter votre schéma de rémunération, pas après.

Le sujet dépasse le cadre de ce guide ; nous l'avons traité à part dans l'article Sortir de l'argent de sa société en Algérie.

Chapitre 08

« À concurrence des apports » : ce que la formule ne protège pas

L'article 564 pose que l'associé « ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports ». C'est vrai, et c'est la raison d'être de la forme. Mais trois articles du même chapitre ouvrent des brèches, et elles se referment mal.

Dans une EURL dont l'associé unique est aussi le gérant — la configuration la plus fréquente —, la condition de « participation effective à la gestion » est remplie par construction. Et la charge de la preuve est renversée : ce n'est pas au syndic de démontrer la faute, c'est au dirigeant de prouver sa diligence. La responsabilité limitée protège du passif ordinaire ; elle ne protège pas d'une insuffisance d'actif imputée par un tribunal.

Deux autres textes méritent d'être connus.

• Article 588 — les dividendes fictifs. « La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis peut être exigée des associés qui les ont reçus. » La prescription est de trois ans à compter de la mise en distribution. Distribuer sur un résultat que l'exercice suivant vient contredire n'est pas neutre.
• Article 589, alinéa 2 — la perte des trois quarts du capital. Le gérant doit alors provoquer une décision sur la dissolution, la faire publier dans un journal d'annonces légales, la déposer au greffe et l'inscrire au registre du commerce. À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution en justice. Avec un capital fixé librement — donc souvent symbolique —, ce seuil se franchit au premier exercice déficitaire, et c'est l'un des effets pervers les moins anticipés de la suppression du minimum légal.

Enfin, l'article 577 rappelle que la société est engagée par les actes du gérant même lorsqu'ils ne relèvent pas de l'objet social, sauf à prouver que le tiers le savait — « étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ». Un objet social étroitement rédigé ne protège donc pas la société vis-à-vis des tiers.

Chapitre 09

Faire entrer un associé, et le jour où l'associé unique disparaît

Puisque l'EURL est une SARL (chapitre 1), passer de l'une à l'autre n'est pas une transformation au sens du droit des sociétés. Aucune décision de changement de forme n'est requise, aucun rapport de commissaire à la transformation, aucun formalisme propre : il s'agit d'un mouvement sur les parts.

Le mouvement inverse — plusieurs associés, puis un seul — est réglé par l'article 590 bis 1 : « En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 441 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. » La société survit ; elle devient une EURL. Mais si vous étiez déjà associé unique d'une autre EURL, vous entrez dans le champ de l'article 590 bis 2 et le délai d'un an commence à courir.

Le décès de l'associé unique

Deux articles se combinent, et le résultat surprend souvent les familles.

• Article 589, alinéa 1 : « La société à responsabilité limitée n'est point dissoute par l'interdiction, la faillite ou la mort d'un des associés, sauf en ce dernier cas, stipulation contraire des statuts. »
• Article 570 : « Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. »

La société continue donc, et les parts passent aux héritiers. S'ils sont plusieurs, l'EURL devient mécaniquement une SARL — sans acte de transformation, sans décision, du seul fait de la dévolution successorale. S'il n'y a qu'un héritier et qu'il est déjà associé unique ailleurs, il se retrouve dans la situation de l'article 590 bis 2, avec un an devant lui.

Deux clauses méritent donc d'être arbitrées à la rédaction des statuts plutôt que découvertes à l'ouverture de la succession : la stipulation contraire de l'article 589 — qui provoquerait la dissolution au décès, ce qui est rarement souhaitable — et l'éventuelle clause d'agrément des héritiers que l'article 570 autorise, dont les délais ne peuvent excéder ceux de l'article 571 sous peine de nullité de la clause.