Le capital vient de l'étranger : qui est le bénéficiaire effectif à déclarer ?
En résumé : Le seuil de 20 % n'est pas une réponse, c'est une porte d'entrée. Depuis le décret exécutif n° 26-163 du 20 avril 2026, toute personne morale de droit algérien déclare au registre du commerce la personne physique qui, en dernier ressort, la détient ou la contrôle. Trois critères s'appliquent dans un ordre imposé, et lorsque le capital appartient à une autre société — algérienne ou étrangère — il faut remonter la chaîne jusqu'à un être humain. Le formulaire de 2023, celui qui commençait par « le bénéficiaire figure-t-il parmi les personnes mentionnées dans la demande d'immatriculation ? », n'existe plus.
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1. Qu'est-ce qui a changé le 4 mai 2026 ?
Le décret exécutif n° 26-163 du 20 avril 2026, publié au Journal officiel n° 32 du 4 mai 2026, refond le registre public des bénéficiaires effectifs. Son article 29 abroge le décret exécutif n° 23-429 du 29 novembre 2023 : le formulaire annexé à ce dernier n'est plus le modèle en vigueur, et les cinq nouveaux modèles annexés au texte de 2026 ne sont pas une simple mise en page — leurs rubriques diffèrent réellement.
| Point | Décret 23-429 (abrogé) | Décret 26-163 (en vigueur) |
|---|---|---|
| Champ | Personnes morales de droit algérien | Personnes morales et constructions juridiques |
| Modèles de formulaire | 1 modèle unique | 5 modèles : sociétés commerciales, sociétés civiles, associations et organisations à but non lucratif, wakfs, constructions juridiques |
| Structure | Question oui/non, puis deux parcours | Cases direct / indirect, puis les trois critères |
| Identité du déclarant | Mention sommaire | NIN, pièce d'identité ou passeport avec lieux et dates de délivrance et d'expiration, téléphone, courriel, qualité |
| Délai | Au cours du mois suivant | 30 jours (art. 12) |
| Obligation périodique | Aucune | Confirmation annuelle avant le 31 décembre (art. 12) |
Le champ, lui, s'est élargi : le texte vise les personnes morales de droit algérien et les constructions juridiques. En sont écartées les personnes morales dont l'État détient la totalité ou la majorité du capital social, ainsi que les personnes morales de droit public (article 4). Une SARL détenue à 100 % depuis l'étranger, elle, est pleinement concernée — c'est même la situation type que le dispositif vise.
Pour produire le document lui-même, notre générateur de formulaire bénéficiaire effectif reproduit les cinq modèles de 2026, en arabe ou en français, et s'imprime depuis le navigateur. Il ne répond pas à la question de cet article : qui inscrire dessus.
2. Comment identifier le bénéficiaire effectif ?
L'article 15 pose une cascade, pas une liste au choix. On applique le premier critère ; s'il ne désigne personne avec certitude, on passe au deuxième ; à défaut seulement, au troisième.
| Ordre | Critère | Seuil ou test |
|---|---|---|
| 1 | Participation majoritaire effective, directe ou indirecte | ≥ 20 % du capital ou des droits de vote |
| 2 | Pouvoir ou contrôle effectif ou légal sur la direction, l'administration, la gestion ou l'assemblée générale | Aucun seuil : détermination du contenu des décisions, pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des dirigeants |
| 3 | Qualité de représentant légal | Filet de sécurité, si 1 et 2 n'aboutissent pas |
Deux précisions du texte pèsent lourd et sont pourtant celles qu'on oublie. La première ferme la porte à l'argument « personne n'atteint 20 %, donc personne à déclarer » : l'article 15 impose d'identifier les personnes physiques qui exercent un contrôle ultime qu'elles détiennent ou non une participation supérieure au seuil. Une déclaration vide n'existe pas dans ce dispositif.
La seconde est l'article 16 : lorsque le détenteur du capital ou du contrôle est lui-même une personne morale, c'est son bénéficiaire effectif qu'il faut identifier et retenir. C'est tout l'objet du mécanisme, et c'est là que la plupart des dossiers se compliquent.
3. Que déclare-t-on quand une société étrangère détient le capital ?
On ne déclare pas la société étrangère. On remonte à travers elle jusqu'à la personne physique qui la contrôle, et c'est cette personne qui est inscrite au registre algérien.
Prenons une SARL algérienne au capital de 3.000.000 DA divisé en 3.000 parts — valeurs illustratives, choisies pour la clarté du raisonnement. Un associé personne physique détient 30 parts, soit 1 %. Une société étrangère détient les 2.970 parts restantes, soit 99 %. Le raisonnement se déroule ainsi :
Le point à retenir : la nationalité des associés n'a aucune incidence sur l'obligation. Le critère est la loi dont relève la personne morale déclarante. Une société de droit algérien détenue depuis Bruxelles, Dubaï ou Istanbul déclare exactement comme une société détenue depuis Alger — simplement, sa chaîne compte un maillon de plus, et ce maillon se prouve avec des pièces étrangères.
4. Quelles sont les erreurs les plus fréquentes ?
Ce qui suit relève de notre pratique de terrain, non d'un texte réglementaire : ce sont les confusions que nous rencontrons le plus souvent dans les dossiers qu'on nous soumet.
Une chaîne de détention qui traverse une frontière ?
Qualification du bénéficiaire effectif critère par critère, reconstitution de la chaîne jusqu'à la personne physique, liste des pièces étrangères à apostiller ou à légaliser, dépôt au CNRC et registre interne : nous cadrons la déclaration avec vous.
Cadrer ma déclaration5. Quels sont les délais et que faut-il conserver ?
Le décret installe deux échéances récurrentes là où l'ancien texte n'en connaissait qu'une, et une obligation de tenue interne qui vit indépendamment de la déclaration déposée.
| Événement | Délai | Base |
|---|---|---|
| Constitution, immatriculation, enregistrement ou agrément | 30 jours | Art. 12 a) |
| Début d'activité en Algérie d'une construction juridique | 30 jours | Art. 12 a) |
| Modification des informations déclarées | 30 jours | Art. 12 b) |
| Confirmation annuelle de l'exactitude des informations | Avant le 31 décembre, chaque année | Art. 12 |
| Rectification demandée par le préposé au registre | 15 jours maximum | Art. 13 |
| Information du CNRC par un assujetti ayant constaté une modification | 15 jours | Art. 9 |
| Signalement d'une violation ou d'une déclaration incomplète | 72 heures | Art. 24 |
| Conservation du registre interne et des informations | 5 ans | Art. 17 et 19 |
La confirmation annuelle est le piège de calendrier du nouveau texte : une société parfaitement en règle au mois de mars bascule en défaut le 1er janvier si personne n'a confirmé avant le 31 décembre. Aucune modification de capital n'est nécessaire pour cela — il suffit que l'année passe.
L'article 17 impose par ailleurs à la personne morale de tenir un registre ad hoc interne, contenant les informations de base et celles relatives au bénéficiaire effectif, exactes, suffisantes et à jour. Ce registre est opposable indépendamment de ce qui a été déposé au CNRC : il faut donc que les deux disent la même chose, et qu'il survive cinq ans.
6. Où et comment se dépose la déclaration ?
La déclaration se dépose auprès des services du centre national du registre du commerce dans le ressort duquel se trouve le siège de la personne morale (article 8). Elle est présentée par les représentants habilités ou par les personnes mandatées à cet effet, et elle est présentée par voie électronique selon les modèles annexés au décret (article 10). Le communiqué du ministère du commerce intérieur sur le sujet indique les deux canaux ouverts : les 65 antennes locales du CNRC, et la plateforme électronique du centre.
Le préposé au registre n'enregistre pas passivement : il vérifie par tous les moyens de droit disponibles l'exactitude des informations déclarées, peut réclamer tout document complémentaire, et peut exiger la rectification de la déclaration dans un délai maximal de quinze jours (article 13).
Côté sanctions, l'article 25 du décret renvoie aux peines prévues par la législation en vigueur ; le communiqué du ministère vise expressément l'article 32 bis 01 de la loi n° 05-01 du 6 février 2005 relative à la prévention et à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, modifiée et complétée. S'y ajoute un mécanisme plus rapide que toute procédure pénale : les autorités habilitées à consulter le registre doivent signaler au CNRC toute violation ou déclaration incomplète dans les 72 heures de son constat (article 24).
FAQ — Questions fréquentes
Pas la société étrangère : le bénéficiaire effectif est toujours une personne physique. L'article 16 du décret 26-163 impose de remonter la chaîne — lorsque le détenteur du capital ou du contrôle est une personne morale, c'est le bénéficiaire effectif de cette personne morale qui devient celui de votre société. On joint alors les pièces qui établissent chaque maillon, l'article 8 exigeant les documents supplémentaires nécessaires quand la structure est complexe ou traverse plusieurs pays.
Oui. L'article 15 est une cascade, pas un seuil unique. Si le critère de participation ne désigne personne, on applique celui du contrôle effectif : qui décide en assemblée générale, qui nomme ou révoque la majorité des dirigeants, qui dispose d'un pouvoir de fait. Si ce second critère n'aboutit pas davantage, le bénéficiaire effectif est la personne physique ayant la qualité de représentant légal. Le texte précise en outre que les personnes exerçant un contrôle ultime doivent être identifiées qu'elles dépassent ou non le seuil.
La déclaration déposée reste au registre, mais le décret 23-429 est abrogé par l'article 29 du décret 26-163 et son formulaire n'est plus le modèle en vigueur. Deux obligations nouvelles s'appliquent de toute façon : la confirmation annuelle avant le 31 décembre et le registre ad hoc interne de l'article 17. Et toute modification postérieure se déclare, elle, sur le modèle de 2026.
Oui, et c'est l'élargissement principal du texte de 2026 : il couvre les personnes morales de droit algérien et les constructions juridiques, avec cinq modèles distincts — sociétés commerciales, sociétés civiles, associations et organisations à but non lucratif, wakfs, constructions juridiques. Seules échappent au dispositif les personnes morales dont l'État détient la totalité ou la majorité du capital social et les personnes morales de droit public, en vertu de l'article 4.
Autant que de bénéficiaires effectifs. L'article 10 exige un formulaire de déclaration distinct pour chacun, et le formulaire lui-même pose la question en bas de page — « existe-t-il un autre bénéficiaire effectif que celui déclaré dans ce document ? » — en renvoyant à un exemplaire séparé pour chaque personne.
Sources et références
- Décret exécutif n° 26-163 du 2 Dhou El Kaâda 1447 correspondant au 20 avril 2026 relatif au registre public des bénéficiaires effectifs des personnes morales et des constructions juridiques — JO n° 32 du 04/05/2026, texte et cinq annexes lus intégralement (articles 4, 8, 9, 10, 12, 13, 15, 16, 17, 19, 24, 25, 29) — Journal officiel de la République algérienne (JORADP) · Vérifié le 30/08/2026
- Décret exécutif n° 23-429 du 29 novembre 2023 relatif au registre public des bénéficiaires effectifs des personnes morales de droit algérien — JO n° 76 du 30/11/2023, texte et annexe lus ; abrogé par l'article 29 du décret 26-163 — Journal officiel de la République algérienne (JORADP) · Vérifié le 30/08/2026
- Communiqué sur la déclaration du bénéficiaire effectif : entités concernées, registre spécial constamment mis à jour, conservation cinq ans, dépôt dans les 65 antennes locales du CNRC ou par la plateforme électronique, renvoi aux sanctions de l'article 32 bis 01 de la loi n° 05-01 du 6 février 2005 — Ministère du commerce intérieur et de la régulation du marché national · Vérifié le 30/08/2026
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