تحديد حجم الاستثمار: قائمة التجهيزات، فواتير المورّدين، وفخّ المبالغة في التقدير
باختصار: مبلغ الاستثمار لا يُقرَّر، بل يُبرهن عليه. فالنموذج في الملحق V من المرسوم 26-154 يطلب في III.3 «قائمة مفصلة للتجهيزات المثمنة»، ويفكّك في V.1 الاستثمار الأوّلي إلى التجهيزات والبنايات والهندسة ورأس المال المتداول. أمّا قائمة السلع والخدمات المؤهّلة للامتيازات (الملحق الثاني من المرسوم 22-299) فلا تتضمّن سوى عمودين — التسمية والكمية، بلا أيّ قيمة — ويُؤشَّر عليها صفحة بصفحة. والملف البنكي يشترط فاتورة أوّلية أقلّ من ثلاثة أشهر لكلّ بند. ثلاث قراءات للجدول نفسه. يبيّن هذا المقال كيف تتماسك، وأيّ البنود يستثنيها المرسوم 22-300 من الامتيازات، وما يكلّفه استثمار مبالَغ في تقديره.
الكلمات المفتاحية لهذا المقال
1. ما الذي يجعل قائمة التجهيزات وثيقة ملزمة لا ملحقاً تقنياً؟
في الملفات التي نستلمها، تأتي قائمة التجهيزات في آخر لحظة، كأنّها ملحق تقني يُستكمل لتسمين الملف. وهذا خطأ في فهم الوثيقة. فهي من الوثائق القليلة في ملف الاستثمار التي تحمل تأشيرة إدارية، والتزاماً موقّعاً، ونتائج مالية في حال الاختلاف.
ينصّ القانون رقم 22-18 المؤرخ في 24 جويلية 2022 المتعلّق بالاستثمار في المادة 25 على أنّ شهادة تسجيل الاستثمار التي يسلّمها الشبّاك الوحيد المختصّ تكون مصحوبة بـقائمة السلع والخدمات المؤهّلة للامتيازات. ويضبط المرسوم التنفيذي رقم 22-299 المؤرخ في 8 سبتمبر 2022 آليتها: تُودع القائمة مع طلب التسجيل، قبل الشروع في الاستثمار، وفق النموذج الواردّ في ملحقه الثاني (المادة 3).
ثلاثة أحكام تغيّر طبيعة العمل:
- المادة 11 من المرسوم 22-299 — يؤشّر الشبّاك الوحيد على كلّ صفحة من القائمة. وتنصّ المادة نفسها على رقابة لاحقة: تُسحب السلع غير المؤهّلة من القائمة، وتُستوفى الحقوق إذا كانت الامتيازات قد استُهلكت.
- المادة 13 من المرسوم نفسه — يُسلّم ترخيص الإعفاء من الرسم على القيمة المضافة في أجل اثنتين وسبعين (72) ساعة، بناءً على فاتورة أوّلية للسلع المقرّر اقتناؤها. ولا تُستعمل الامتيازات إلّا بعد التسجيل في السجل التجاري ومنح رقم التعريف الجبائي.
- المادة 14 من القانون 22-18 — لا يمكن تحويل السلع والخدمات التي استفادت من الامتيازات أو التنازل عنها إلّا برخصة من الوكالة.
ما يُكتب في هذه القائمة هو الذي يحدّد ما سيدخل في إطار الإعفاء، وما يمكن إعادة بيعه، وما قد يُراجَع بعد سنوات. فتحديد حجم الاستثمار ليس تعبئة جدول: إنّه ضبط نطاق سيُطالَب المستثمر بالوفاء به.
والقائمة تخدم مرّتين. فـنموذج الدراسة التقنية – الاقتصادية، في الملحق (V) من المرسوم التنفيذي رقم 26-154، يخصّص لها القسم III.3 «التجهيزات والمنشآت»: «قائمة مفصلة للتجهيزات المثمنة»، و«الخصائص التقنية»، و«مصدر التجهيزات والمورّدون المحتملون». فالجرد نفسه يغذّي الدراسة التي تدافع عن المشروع والقائمة التي تفتح الامتيازات — مع شرطين متعاكسين على الأسعار، كما سنرى.
2. لماذا لا تطلب الوكالة والبنك القائمة نفسها؟
لأنّهما لا يقرآن الشيء نفسه. الوكالة تضبط النطاق: ما هي السلع التي تدخل مباشرة في إنجاز الاستثمار. والبنك يقدّر حاجة التمويل: كم، ومتى، وبأيّ إثبات للسعر.
وأبلغ تفصيل في الأمر يقوم على كلمة واحدة. فالنموذج في الملحق (V) يطلب قائمة تجهيزات «مثمنة»، أي مرقّمة بالأسعار. أمّا نموذج قائمة السلع المؤهّلة فـلا يتضمّن أيّ عمود للقيمة. فالجرد الواحد يجب أن يكون مرقّماً في الدراسة ومجرّداً من أسعاره في القائمة المؤشَّر عليها. وهنا بالضبط تفترق الوثيقتان.
والفرق مكتوب في النموذجين ذاتهما. فنموذج الملحق الثاني من المرسوم 22-299 لا يتضمّن سوى عمودين: «التسمية» و«الكمية»، مع تعريف المستثمر وتصريح شرفي بالتعهّد بوجهة استعمال السلع. لا قيمة، ولا منشأ، ولا بند تعريفي. وفي المقابل، يطلب الملفّ التأسيسي لقرض الاستثمار المنشور من البنك الوطني الجزائري، لتبرير كلّ بند من هيكل الاستثمار، «فاتورة أوّلية و/أو عقد شراء تجهيزات حديث (أقلّ من ثلاثة (03) أشهر)».
| العنصر | قائمة الوكالة (الملحق الثاني، المرسوم 22-299) | الملف البنكي (الوثائق المنشورة من BNA) |
|---|---|---|
| تسمية السلعة | نعم، عمود في النموذج | نعم، حسب بند الاستثمار |
| الكمية | نعم، عمود في النموذج | ضمنية في وثيقة الإثبات |
| السعر | غير وارد في النموذج | فاتورة أوّلية أو عقد شراء أقلّ من ثلاثة أشهر |
| المنشأ والبند التعريفي | غير وارد في النموذج | غير مطلوب في القائمة المنشورة |
| أشغال الهندسة المدنية | خارج نطاق قائمة السلع | كشف كمّي وتقديري للأشغال، عند الحاجة |
| الحصّة العينية | قائمة منفصلة، الملحق الخامس (المادة 12) | خبرة من خبير معتمد |
| الرُّزنامة | خارج نطاق القائمة | رُزنامة الإنجاز المادي للمشروع |
| الشكليات | تأشيرة الشبّاك الوحيد على كلّ صفحة (المادة 11) | وثائق مؤرّخة وموقّعة |
من واقع مهامّنا، هذا الفارق هو أكثر ما يولّد الذهاب والإياب: قائمة مقبولة لدى الوكالة لكنّها صامتة عن الأسعار، وحساب تقديري بنكي مرقّم لم تبقَ كمياته مطابقة للقائمة المؤشَّر عليها. والأجدر أن تخرج الوثيقتان من جدول عمل واحد يمسكه صاحب المشروع، لا أن تُعاد بناؤه مرّتين. هذه ملاحظة ميدانية، وليست قاعدة قانونية.
الحساب التقديري الذي يُبنى على هذا الجدول هو الذي يشرحه مقالنا عن حساب الاستغلال التقديري على خمس سنوات: فالاهتلاكات تنزل فيه مباشرة من هيكل الاستثمار المضبوط هنا.
3. كم تبقى فاتورة المورّد صالحة في الملف؟
لا يحدّد أيّ من النصوص التي قرأناها لأجل هذا المقال — القانون 22-18، والمراسيم التنفيذية 22-299 و22-300 و26-154 — مدّة صلاحية لفاتورة المورّد. وكلمة «فاتورة تقديرية» لا ترد حتى في النموذج للملحق (V)، الذي يكتفي بطلب «مصدر التجهيزات والمورّدون المحتملون» (III.3). والمدّة الوحيدة المنشورة التي وجدناها مدّة بنكية: يطلب البنك الوطني الجزائري فاتورة أوّلية أو عقد شراء أقلّ من ثلاثة أشهر.
وهي تكفي لضبط رُزنامة تركيب الملف، لأنّ أربع ساعات تدقّ في الوقت نفسه، وبسرعات متباعدة.
| الأجل | المدّة | المصدر |
|---|---|---|
| حداثة الفاتورة الأوّلية المطلوبة | أقلّ من ثلاثة أشهر | الوثائق المنشورة من BNA |
| ترخيص الإعفاء من الرسم على القيمة المضافة | 72 ساعة | المادة 13 من المرسوم 22-299 |
| أجل إنجاز الاستثمار | ثلاث سنوات؛ وخمس سنوات لنظام المناطق ونظام الاستثمارات المهيكلة | المادة 32 من القانون 22-18 |
| تمديد هذا الأجل | اثنا عشر شهراً، قابلة للتجديد مرّة واحدة | المادة 32 من القانون 22-18 |
وتوضّح المادة 32 أنّ أجل الإنجاز يسري من تاريخ التسجيل لدى الوكالة أو، عند الاقتضاء، من تاريخ رخصة البناء. فترتيب جمع الفواتير ليس محايداً: فاتورة تُطلب مبكّراً جدّاً تنقضي صلاحيتها عند البنك، وفاتورة تُطلب متأخّرة تؤجّل التسجيل، ومعه بداية سريان الأجل.
في الممارسة الملاحظة، تتكرّر ثلاث صعوبات في التجهيزات المستوردة:
- الفاتورة المقوّمة بالعملة الصعبة، التي لا يُكتب في الحساب التقديري سعر التحويل المعتمد — فيستخرج قارئان تكلفتَي استثمار مختلفتين من الوثيقة نفسها؛
- شرط التسليم غير المقروء: سعر خروج المصنع ليس تكلفة تسليم في الموقع، والفارق قلّما يظهر في جدول الاستثمار؛
- الفاتورة التي تنقضي صلاحيتها أثناء دراسة الملف، فيُضطرّ صاحب المشروع إلى طلبها من جديد وإلى مراجعة المبلغ المموَّل أحياناً.
هذه ملاحظات من مهامّنا، لا قواعد يُحتجّ بها.
هل تتماسك فواتيرك؟
أرسل لنا فواتير مورّديك والطاقة المستهدفة. نعيد بناء هيكل الاستثمار، ونتحقّق من تناسقه مع قائمة السلع، ونشير إلى البنود الناقصة. التأطير مجّاني ويُفضي إلى عرض سعر كتابي.
تحقّقوا من تقديري4. ما البنود التي تُنسى غالباً في تكلفة الاستثمار؟
السؤال ليس بلاغياً: فالاستثمار المقدَّر بأقلّ من حقيقته خطر مثل الاستثمار المنفوخ، لأنّ الفارق سيُموَّل دون امتياز وخارج غلاف القرض.
والنموذج يجيب أوّلاً بمصطلحاته. فقسمه V «مخطط الاستثمار» يفكّك الاستثمار الأوّلي إلى أربعة بنود فقط — «التجهيزات»، و«البنايات»، و«الهندسة / التركيب»، و«رأس المال المتداول» — ثمّ يفصل «تكاليف الاستغلال» و«مخطط التمويل» (المساهمات الذاتية، القروض البنكية، الشراكات). والنصّ لا يستعمل أبداً عبارة «تكلفة الاستثمار»: فـالمادة 6 من المرسوم 23-487، في صياغتها الناتجة عن المادة 2 من المرسوم 26-154 المؤرخ في 14 أفريل 2026، تقول «التكلفة التقديرية للمشروع» وتشترط دراسة «مُعدّة حسب الأصول من قِبل مهنيّ مؤهَّل» مطابقة للمخطط النموذجي؛ وشبكة التقييم في الملحق (I) تعتمد معيار «مبلغ الاستثمار»؛ ودفتر الشروط في الملحق (IV) يقول في مادته 17 «التكلفة الإجمالية للمشروع». أربع عبارات لموضوع واحد.
احفظ الكلمتين اللتين تنقذان ملفاً: «الهندسة / التركيب» و«رأس المال المتداول». النموذج يسمّيهما، وهما أكثر ما نراه غائباً.
يقابل الجدول الآتي بنود هيكل الاستثمار بوضعها التنظيمي. العمود الأخير وحده من ممارستنا وليست له أيّ قيمة تنظيمية.
| البند | الوضع التنظيمي | وثيقة الإثبات المعتادة | الإغفال المتكرّر (ملاحظة ميدانية) |
|---|---|---|---|
| الأرض والتهيئة الخارجية | خارج قائمة السلع | عقد أو مقرّر الامتياز، كشف التهيئة | السياج، الطرقات، ساحة المناورة |
| الهندسة المدنية والبنايات | «البنايات»، النموذج V.1 | كشف كمّي وتقديري | أساسات خاصة مرتبطة بوزن الآلات |
| تجهيزات الإنتاج | «قائمة مفصلة للتجهيزات المثمنة»، النموذج III.3 — المستعملة مستثناة من الامتيازات (المادة 6، المرسوم 22-300) | فاتورة أوّلية أو عقد شراء | قلّما تُغفل — بل تُضخّم |
| المرافق والتوصيلات | «الاستهلاكات والاحتياجات التقنية»، النموذج III.4 | كشوف الموزّعين | محوّل كهربائي، بئر، صرف صحي |
| النقل والتركيب ووضع حيّز الخدمة | «الهندسة / التركيب»، النموذج V.1 | كشف المورّد أو المركّب | غائب في الغالب، مع أنّ النموذج يسمّيه |
| تكوين العمال على الآلة | لم يسمّه المرسوم 22-300؛ القواعد العامة وحدها | عرض المورّد | غائب، مع أنّه شرط لانطلاق الإنتاج |
| قطع الغيار والعتاد الأوّلي | مستثنى من الامتيازات إذا حُسب في المخزونات (المادة 5 والملحق الثالث، المرسوم 22-300) | كشف المورّد | غائب، ثمّ يُموَّل من الخزينة |
| العتاد المتحرّك والمناولة | النقل الطرقي للحساب الخاص مستثنى، ما عدا عتاد مصانع الآجر والإسمنت والمقالع والأشغال العمومية (الملحق الثالث، المرسوم 22-300) | فاتورة أوّلية | مقدَّر بأقلّ من الحاجة |
| الأثاث وعتاد المكتب | مستثنى إذا لم يُستعمل مباشرة في الإنتاج، ما عدا العتاد المعلوماتي (الملحق الثالث، المرسوم 22-300) | فاتورة أوّلية | يُرقَّم كأنّه يفتح حقّ الامتياز |
| البرمجيات والأنظمة | لم يسمّه المرسوم 22-300؛ القواعد العامة وحدها | كشف الناشر | رخص سنوية تُخلط بالاستثمار |
| رأس المال المتداول عند الانطلاق | «رأس المال المتداول»، مذكور صراحةً في النموذج V.1 — لكنّه خارج قائمة السلع | الحساب التقديري للخزينة | أغلى الإغفالات ثمناً |
ويستحقّ البند الأخير سطراً خاصاً، ويجب الدقّة في وضعه. فهو لا يرد في أيّ قائمة سلع — إذن لا يفتح أيّ امتياز، ولا تبرّره أيّ فاتورة. لكنّ النموذج في الملحق (V) يسمّيه صراحةً ضمن المكوّنات الأربعة للاستثمار الأوّلي. فإغفاله ليس تهوّراً فحسب: إنّه تسليم دراسة ناقصة بمقياس مخططها النموذجي ذاته. يُقدَّر في الحساب التقديري للخزينة، ويُقرأ أثره على نقطة تعادل السنة الأولى.
سطران في الجدول يحملان «القواعد العامة وحدها»، ولا بدّ من الدقّة في معناهما. فـالتكوين والبرمجيات غير مسمّيين في أيّ موضع — لا في مواد المرسوم 22-300 ولا في ملحقه الثالث. فلا يبقى إلّا الإطار العام: القانون 22-18 يقصد في مادته 4 «اقتناء أصول، مادية أو غير مادية، تدخل مباشرة في نشاطات إنتاج السلع والخدمات»، وفي مادته 27 «الإعفاء من الرسم على القيمة المضافة للسلع والخدمات المستوردة أو المقتناة محلياً، الداخلة مباشرة في إنجاز الاستثمار»؛ بينما تستثني المادة 5 من المرسوم 22-300 السلع التابعة لأصناف النظام المحاسبي المالي غير حسابات التثبيتات. فالبرمجية المثبّتة لا يمسكها لا الملحق الثالث ولا استثناء غير المثبّتات — لكن ما كانش أيّ نصّ مقروء يقول إنّها مؤهّلة كذلك. المسألة تُحلّ عند الشبّاك، والقائمة في اليد. وهذا سبب إضافي لطرحها قبل الإيداع، لا بعده.
فخّ التجهيز المستعمل. تستثني المادة 6 من المرسوم التنفيذي رقم 22-300 المؤرخ في 8 سبتمبر 2022 من الامتيازات «التجهيزات المستعملة، بما فيها سلاسل وتجهيزات الإنتاج». فالشراء المستعمل لتخفيض مبلغ الاستثمار يُفقدك الامتياز على أثقل سطر في الجدول. ويستثني النصّ السلع المرمَّمة المستوردة كحصّة عينية في إطار نقل نشاط من الخارج. وفي المقابل، تنصّ المادة 7 من المرسوم نفسه على أنّ الاستثمارات المهيكلة المذكورة في المادة 30 من القانون «لا تشملها الاستثناءات» التي يقرّها.
5. ماذا تخسر إذا بالغت في تقدير حجم الاستثمار؟
شيئين: وقتاً لا تملكه، ومصاريف لم تكن في الحساب.
الوقت أوّلاً. تحدّد المادة 32 من القانون رقم 22-18 أجل إنجاز لا يمكن أن يتجاوز ثلاث سنوات، يرتفع إلى خمس سنوات لنظام المناطق ولنظام الاستثمارات المهيكلة، وقابل للتمديد باثني عشر شهراً تُجدَّد مرّة واحدة. والمشروع المحدَّد على طاقة لا يبرّرها السوق بعد هو مشروع يستهلك هذا الأجل في أشطر لا يُتمّها.
ثمّ النتائج. تنصّ المادة 36 من القانون نفسه على أنّه في حال عدم احترام الالتزامات القانونية أو تعهّدات المستثمر، يمكن سحب الامتيازات جزئياً أو كلّياً، دون المساس بالعقوبات الأخرى. وتضيف المادة 11 من المرسوم 22-299 الرقابة اللاحقة على القائمة، مع استيفاء الحقوق عن السلع غير المؤهّلة التي استُهلكت امتيازاتها.
وللمبالغة ثمن فوري أيضاً. تؤسّس المادتان 22 و23 من المرسوم التنفيذي 22-299 إتاوة معالجة ملفات الاستثمار، تتغيّر حسب حجم المشروع حول عتبة ملياري دينار. فشهادة تسجيل الاستثمار تكلّف 60.000 دج دون العتبة و400.000 دج فوقها — وكذا للاستثمارات الأجنبية، أيّاً كان المبلغ. أمّا الأعمال الخمسة الأخرى (تعديل الشهادة، إلغاء التسجيل بطلب المستثمر، تعديل قائمة السلع، نسخة ثانية، محضر معاينة الدخول في الاستغلال) فتكلّف 40.000 دج و100.000 دج على التوالي. فتجاوز العتبة بمبلغ لا يبرّره المشروع يُدفع ثمنه منذ الإيداع، ويضاعف نحو سبع مرّات كلفة كلّ عمل لاحق. وتُعفي المادة 24 من الدفع الأعمال الرامية إلى تصحيح خطأ أو سهو لا يُنسب إلى المستثمر.
وتبقى الحجّة الأكثر تردّداً لتبرير مبلغ منفوخ: النقطة. فـ«مبلغ الاستثمار» هو فعلاً أحد المعايير الثمانية لشبكة التقييم في الملحق (I)، في صيغتها المستبدلة بالمادة 5 من المرسوم 26-154 — معامل 6، بنقطة قصوى 360 من مجموع 1.500. لكنّ المهمّ هو السلّم نفسه، لا حدّه الأقصى: فهو مركّز بشدّة في الأعلى.
| مبلغ الاستثمار | العلامة | النقطة (معامل 6) | الحصّة من 1.500 |
|---|---|---|---|
| من 0,1 إلى أقلّ من 0,5 مليار دج | 10 | 60 | 4,0 % |
| من 1 إلى أقلّ من 2 مليار | 20 | 120 | 8,0 % |
| من 2 إلى أقلّ من 5 مليار | 30 | 180 | 12,0 % |
| 100 مليار وأكثر | 60 | 360 | 24,0 % |
أربعة مستويات تكفي لرؤية الآلية؛ والسلّم يحتوي عشرة، مفصّلة في مقالنا عن الشبكة. اقرأ السطرين الأوّلين مع بعضهما. مشروع بمائتي مليون دينار ينال 60 نقطة من 1.500. ورفعه اصطناعياً إلى مليار ونصف يرفعه إلى 120 — ستّون نقطة مكسوبة، أي أربعة في المائة من المجموع. لكنّ تجاوز ملياري دينار لبلوغ 180 نقطة يقلب الإتاوة من 60.000 إلى 400.000 دج، وكلّ عمل لاحق من 40.000 إلى 100.000 دج. فالمبالغة تُدفع نقداً وتُكافأ بالنسبة المائوية.
ويُضاف إلى ذلك ما تنقّطه الشبكة بثقل أكبر، وما لن يحقّقه المبلغ المنفوخ: التشغيل بمعامل 5 وحتى 300 نقطة، والمساهمات الذاتية بمعامل 4 وحتى 200 نقطة — والاستثمار المبالَغ فيه يخفّض آلياً حصّة الأموال الخاصة. والتفصيل الكامل في مقالنا عن شبكة تقييم العقار الاقتصادي.
من واقع مهامّنا، للمبالغة في التقدير أصل واحد في الغالب، وليس سوء النيّة: طاقة مركّبة تُحسب على السيناريو التجاري الأكثر تفاؤلاً، ثمّ أثر «ما دمنا في الأمر» على التجهيزات الملحقة. والعَرَض يُعرف بسهولة — نسبة استعمال منخفضة جدّاً للطاقة في السنتين الأوليين، لا تصمد إلّا بتصاعد سريع جدّاً للنشاط. ملاحظة ميدانية، لا قاعدة.
6. هل يمكن تعديل قائمة السلع بعد التسجيل؟
نعم، والنصّ يقرّ ذلك صراحة. تسمح المادة 18 من المرسوم التنفيذي 22-299 بتعديل القوائم المعدّة بموجب مادتيه 11 و12، وفق نموذج ملحقه الثامن؛ وتأخذ القوائم المصحَّحة شكل قوائم تعديلية (الملحق التاسع). وتوضّح المادة نفسها أنّ الاستغلال الجزئي لا يحول دون هذه التعديلات. وتنشر الوكالة الجزائرية لترقية الاستثمار الاستمارات المقابلة على موقعها، بالفرنسية — طلب تعديل قائمة السلع والخدمات المؤهّلة للامتيازات، وقائمة السلع المكوّنة للحصص العينية، وحالة تقدّم مشروع الاستثمار، وطلب إعداد محضر معاينة الدخول في الاستغلال الكلّي أو الجزئي.
المهمّ أنّ الإجراء موجود، لكنّه ليس مجّانياً لا في الوقت ولا في المال. فالقائمة التعديلية تمرّ بالمراحل نفسها، بما فيها التأشيرة، و«تعديل قائمة السلع والخدمات» مذكور بالاسم في تسعيرة المادة 23 من المرسوم 22-299: 40.000 دج للمشروع الذي يقلّ عن ملياري دينار، و100.000 دج فوق ذلك وللاستثمارات الأجنبية. فثلاث مراجعات متتالية تكلّف 120.000 دج في الحالة الأولى، و300.000 دج في الثانية — زيادة على الوقت.
في الممارسة الملاحظة، صاحب مشروع يراجع قائمته ثلاث مرّات أثناء الإنجاز يخسر من الوقت أكثر مما كان سيصرفه في بناء جدول استثمار جدّي من البداية، ويصل إلى نهاية أجل الإنجاز بهامش حركة أضيق. هذه ملاحظة من مهامّنا، لا منع.
وما نفعله عملياً في ملفّ من هذا النوع: الانطلاق من الفواتير الفعلية قبل كتابة الطاقة، لا العكس؛ ومسك جدول واحد تخرج منه قائمة الوكالة وهيكل الاستثمار البنكي واهتلاكات الحساب التقديري؛ وتأريخ كلّ فاتورة حتى تبقى نافذة الثلاثة أشهر البنكية مفتوحة عند الإيداع. وبقيّة الملف — نموذج الدراسة التقنية – الاقتصادية، والحسابات التقديرية، والمردودية — يُبنى فوق ذلك. ويتوقّف سعر الدراسة مباشرة على جودة هذه المادة الأوّلية.
يعرض هذا المقال منهجية لتحديد حجم الاستثمار وأمثلة بنود بقيم توضيحية؛ وهو لا يشكّل استشارة قانونية، ولا استشارة في الاستثمار، ولا ضماناً للحصول على تمويل أو امتياز. ويجب التحقّق من النصوص المذكورة في صيغتها السارية في تاريخ الملف، وأن يستند كلّ قرار إلى الفواتير والمعطيات الفعلية للمشروع.
أسئلة متكرّرة
لا، وهذا عكس المتوقّع. فنموذج الملحق الثاني من المرسوم التنفيذي 22-299 لا يتضمّن سوى عمودين، «التسمية» و«الكمية»: لا قيمة ولا منشأ ولا بند تعريفي. أمّا نموذج الدراسة، في الملحق (V) من المرسوم 26-154، فيطلب على العكس «قائمة مفصلة للتجهيزات المثمنة» (III.3). فالجرد الواحد مرقّم في الدراسة ومجرّد من أسعاره في القائمة المؤشَّر عليها. ويعود السعر في المادة 13 من المرسوم 22-299، التي تشترط فاتورة أوّلية للسلع المقرّر اقتناؤها لتسليم ترخيص الإعفاء من الرسم على القيمة المضافة.
تنصّ المادة 11 من المرسوم التنفيذي 22-299 على رقابة لاحقة للقائمة: تُسحب منها السلع غير المؤهّلة، وتُستوفى الحقوق إذا كانت الامتيازات المقابلة قد استُهلكت. غير أنّ المادة 18 تتيح إيداع قائمة تعديلية وفق نموذجي الملحقين الثامن والتاسع — وهو عمل مسعّر بـ 40.000 دج، أو 100.000 دج فوق ملياري دينار وللاستثمارات الأجنبية (المادة 23).
تحدّد المادة 32 من القانون رقم 22-18 المؤرخ في 24 جويلية 2022 أجلاً لا يمكن أن يتجاوز ثلاث سنوات، يرتفع إلى خمس سنوات لنظام المناطق ولنظام الاستثمارات المهيكلة. ويسري من تاريخ التسجيل لدى الوكالة أو، عند الاقتضاء، من رخصة البناء، ويمكن تمديده باثني عشر شهراً قابلة للتجديد مرّة واحدة.
تطلب الوثائق المنشورة من البنك الوطني الجزائري فاتورة أوّلية أو عقد شراء حديثاً، أقلّ من ثلاثة أشهر، يبرّر كلّ بند من هيكل الاستثمار. ومن واقع مهامّنا، الفاتورة الإجمالية غير المفصّلة تمرّ بصعوبة عندما يتعدّد المورّدون، لأنّها تمنع ربط كلّ مبلغ بسطر اهتلاك. هذه ملاحظة ميدانية، لا شرط مكتوب.
يجب التمييز. فهو لا يرد في قائمة السلع والخدمات المؤهّلة، التي تخصّ السلع الداخلة مباشرة في إنجاز الاستثمار: إذن لا يفتح أيّ امتياز. لكنّ النموذج في الملحق (V) من المرسوم 26-154 يسمّي «رأس المال المتداول» صراحةً ضمن المكوّنات الأربعة للاستثمار الأوّلي، إلى جانب التجهيزات والبنايات والهندسة. فإغفاله يجعل الدراسة ناقصة بمقياس مخططها النموذجي. وفي الممارسة الملاحظة، هذا هو البند الذي يكلّف إغفاله أكثر ما يكلّف عند الانطلاق.
تنصّ المادة 14 من القانون رقم 22-18 على أنّ السلع والخدمات التي استفادت من الامتيازات يمكن أن تكون موضوع تحويل أو تنازل، رهناً برخصة من الوكالة. وإعادة بيع تُقرَّر دون هذه الرخصة تعرّض لسحب الامتيازات المنصوص عليه في المادة 36. وفي الاتجاه الآخر، الشراء المستعمل نفسه مُعاقَب: تستثني المادة 6 من المرسوم التنفيذي 22-300 من الامتيازات التجهيزات المستعملة، بما فيها سلاسل وتجهيزات الإنتاج.
المصادر والمراجع
- القانون رقم 22-18 المؤرخ في 24 جويلية 2022 المتعلّق بالاستثمار — المادة 4 (الاستثمار يعني منها «اقتناء أصول، مادية أو غير مادية، تدخل مباشرة في نشاطات إنتاج السلع والخدمات»)؛ المادة 14 (تحويل السلع والخدمات التي استفادت من الامتيازات أو التنازل عنها برخصة من الوكالة)؛ المادة 25 (شهادة التسجيل مصحوبة بقائمة السلع والخدمات المؤهّلة للامتيازات)؛ المادة 32 (أجل إنجاز لا يمكن أن يتجاوز ثلاث سنوات، يرتفع إلى خمس سنوات لنظام المناطق ونظام الاستثمارات المهيكلة، يسري من التسجيل أو من رخصة البناء، قابل للتمديد باثني عشر شهراً تُجدَّد مرّة واحدة)؛ المادة 36 (سحب الامتيازات جزئياً أو كلّياً في حال عدم احترام الالتزامات القانونية أو تعهّدات المستثمر)؛ المادة 27 (الإعفاء من الحقوق الجمركية للسلع المستوردة الداخلة مباشرة في إنجاز الاستثمار؛ والإعفاء من الرسم على القيمة المضافة للسلع والخدمات المستوردة أو المقتناة محلياً الداخلة مباشرة في إنجاز الاستثمار)؛ المادتان 39 و40 (تحويل محفظة المشاريع التي كانت من اختصاص المجلس الوطني للاستثمار إلى الوكالة؛ وإلغاء القانون 16-09 ما عدا مادته 37) — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية رقم 50 بتاريخ 28 جويلية 2022 · تم التحقق بتاريخ 23/10/2026
- المرسوم التنفيذي رقم 22-299 المؤرخ في 11 صفر 1444 الموافق 8 سبتمبر 2022 المحدِّد لكيفيات تسجيل الاستثمارات والتنازل عنها أو تحويلها، وكذا مبلغ إتاوة معالجة الملفات (ص. 12) — المادة 3 والملحق الثاني (إيداع قائمة السلع والخدمات مع طلب التسجيل قبل الشروع في الاستثمار؛ النموذج لا يتضمّن سوى عمودي «التسمية» و«الكمية»، مع تصريح شرفي بالتعهّد بوجهة استعمال السلع)؛ المادة 11 (تأشيرة الشبّاك الوحيد على كلّ صفحة، رقابة لاحقة، سحب السلع غير المؤهّلة واستيفاء الحقوق)؛ المادة 12 والملحق الخامس (السلع الجديدة المكوّنة للحصص العينية)؛ المادة 13 (استعمال الامتيازات بعد التسجيل في السجل التجاري ومنح رقم التعريف الجبائي؛ ترخيص الإعفاء من الرسم على القيمة المضافة في أجل اثنتين وسبعين (72) ساعة بناءً على فاتورة أوّلية للسلع المقرّر اقتناؤها)؛ المادة 18 والملحقان الثامن والتاسع (تعديل القوائم، القوائم التعديلية، الاستغلال الجزئي لا يحول دون ذلك)؛ المواد 22 و23 و24 (إتاوة معالجة الملفات، وجدولان في المادة 23، ص. 14: للمشاريع التي تقلّ عن ملياري دينار، 60.000 دج لشهادة تسجيل الاستثمار و40.000 دج لكلّ عمل من الأعمال الخمسة الأخرى — تعديل الشهادة، إلغاء التسجيل بطلب المستثمر، تعديل قوائم السلع والخدمات، نسخة ثانية من القائمة أو الشهادة، إعداد محضر معاينة الدخول في الاستغلال؛ وللمشاريع التي تساوي ملياري دينار أو تزيد وللاستثمارات الأجنبية، 400.000 دج و100.000 دج للبنود نفسها؛ والمادة 24: إعفاء «كلّ عمل تعدّه الوكالة لتصحيح خطأ أو سهو لا يُنسب إلى المستثمر»). وقد تمّ التحقّق من سريان المبالغ بتاريخ 23/10/2026: ما كانش أيّ نصّ منشور في الجريدة الرسمية بين العدد 60 بتاريخ 18 سبتمبر 2022 والعدد 73 لسنة 2026 يعدّل المادة 23، وما كانش أيّ من قوانين المالية الأربعة لسنوات 2023 و2024 و2025 و2026 يذكر تسجيل الاستثمارات أو الوكالة أو القانون 22-18 أو المرسوم 22-299 — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية رقم 60 بتاريخ 18 سبتمبر 2022 · تم التحقق بتاريخ 23/10/2026
- المرسوم التنفيذي رقم 22-300 المؤرخ في 11 صفر 1444 الموافق 8 سبتمبر 2022 المحدِّد لقوائم النشاطات والسلع والخدمات غير القابلة للاستفادة من المزايا وكذا الحدود الدنيا للتمويل للاستفادة من ضمان التحويل (ص. 27 إلى 37؛ المادة الأولى: تطبيقاً للمواد 8 و25 و26 و29 من القانون 22-18) — المادة 2 (تعريف السلع والخدمات الداخلة مباشرة في إنجاز الاستثمار: كلّ مال منقول أو عقاري، مادي أو غير مادي، مُقتنى أو مُنشأ، موجّه لاستعمال دائم، وكلّ خدمة مرتبطة باقتنائه أو إنشائه)؛ المادتان 3 و4 (النشاطات غير المؤهّلة، الملحقان الأول والثاني؛ النشاطات خارج النظام الحقيقي أو غير الخاضعة للسجل التجاري)؛ المادة 5 (تُستثنى كلّ السلع التابعة لأصناف النظام المحاسبي المالي غير حسابات التثبيتات، مع الاستثناء، وكذا حسابات التثبيتات الواردة في الملحق الثالث)؛ المادة 6 (استثناء «التجهيزات المستعملة، بما فيها سلاسل وتجهيزات الإنتاج»، مع استثناء السلع المرمَّمة المستوردة كحصّة عينية في إطار نقل نشاط من الخارج)؛ المادة 7 (الاستثمارات المهيكلة المذكورة في المادة 30 من القانون لا تشملها هذه الاستثناءات)؛ الملحق الثالث، ص. 36 في الطبعة العربية (قائمة السلع غير القابلة للاستفادة من المزايا: عتاد النقل الطرقي للسلع والأشخاص للحساب الخاص، ما عدا العتاد وعتاد نقل السلع لمصانع الآجر والإسمنت والمقالع والأشغال العمومية والنشاطات الشبيهة؛ وعتاد المكاتب والاتصال غير المستعمل مباشرة في الإنتاج، ما عدا العتاد المعلوماتي؛ والأغلفة القابلة للاسترجاع؛ والتركيبات العامة والتهيئات المختلفة، مع استثناءات للفندقة والمطاعم المصنَّفة؛ والتجهيزات الاجتماعية؛ والمخزونات وقيد التنفيذ من الصنف 3) — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية رقم 60 بتاريخ 18 سبتمبر 2022 · تم التحقق بتاريخ 23/10/2026
- المرسوم التنفيذي رقم 26-154 المؤرخ في 26 شوال 1447 الموافق 14 أفريل 2026 المعدّل والمتمّم للمرسوم التنفيذي رقم 23-487 المؤرخ في 28 ديسمبر 2023 المحدِّد لشروط وكيفيات منح الامتياز القابل للتحويل إلى تنازل على العقار الاقتصادي الموجّه لمشاريع الاستثمار (ص. 12 إلى 26) — المادة 2 (المادة 6 الجديدة من المرسوم 23-487 تشترط تقديم الطلب عبر المنصّة الرقمية للمستثمر، ودراسة تقنية اقتصادية «مُعدّة حسب الأصول من قِبل مهنيّ مؤهَّل، مطابقةً للمخطط النموذجي في الملحق (V)»، ومبرّرات الأموال الخاصة؛ ص. 13)؛ المادة 5 (استبدال الملاحق (I) إلى (IV) وإضافة الملحق (V)؛ ص. 14)؛ الملحق (V) «نموذج الدراسة التقنية – الاقتصادية» (ص. 26، كاملاً في هذه الصفحة) — I. معلومات عامة عن صاحب المشروع؛ II. عرض عام للمشروع؛ III. الدراسة التقنية، ومنها III.2 «الطاقة الإنتاجية» (الحجم السنوي المتوقّع؛ المردودية، نسبة الاستعمال) وIII.3 «التجهيزات والمنشآت» («قائمة مفصلة للتجهيزات المثمنة»؛ «الخصائص التقنية»؛ «مصدر التجهيزات والمورّدون المحتملون») وIII.4 «الاستهلاكات والاحتياجات التقنية»؛ IV. دراسة السوق؛ V. «مخطط الاستثمار» (V.1 الاستثمار الأوّلي: التجهيزات، البنايات، الهندسة/التركيب، رأس المال المتداول؛ V.2 تكاليف الاستغلال؛ V.3 مخطط التمويل: المساهمات الذاتية، القروض البنكية، الشراكات)؛ VI. التوقّعات الاقتصادية والمالية (حساب النتائج والخزينة والحصيلة التقديرية على 3 إلى 5 سنوات؛ المردودية: TRI، VAN، عتبة الربحية، نسبة الهامش)؛ VII. الأثر الاجتماعي الاقتصادي؛ VIII. «جدول تنفيذ المشروع»؛ IX. الملاحق. ولا ترد في الملحق (V) عبارتا «فاتورة تقديرية» و«تكلفة الاستثمار». الملحق (I) شبكة التقييم (ص. 15، والملاحظات ص. 16) — معيار «مبلغ الاستثمار»، معامل 6، علامة مرجعية من 5 إلى 60؛ والسلّم: أقلّ من 0,1 مليار دج علامة 5 (30 نقطة)، من 0,1 إلى أقلّ من 0,5 مليار علامة 10 (60)، من 0,5 إلى أقلّ من 1 مليار علامة 15 (90)، من 1 إلى أقلّ من 2 مليار علامة 20 (120)، من 2 إلى أقلّ من 5 مليار علامة 30 (180)، من 5 إلى أقلّ من 7 مليار علامة 35 (210)، من 7 إلى أقلّ من 10 مليار علامة 40 (240)، من 10 إلى أقلّ من 50 مليار علامة 50 (300)، من 50 إلى أقلّ من 100 مليار علامة 55 (330)، و100 مليار وأكثر علامة 60 (360)؛ والمعايير الأخرى: طبيعة النشاط بمعامل 7 (حتى 420)، والتشغيل بمعامل 5 (حتى 300)، والمساهمات الذاتية بمعامل 4 (حتى 200)، والاندماج المحلي بمعامل 2 (حتى 60)، ودوام التشغيل وتوسيع الاستثمار وتنويع الصادرات بمعامل 1؛ و«النقطة القصوى: 1500» في السطر الأخير؛ ولا يحدّد النصّ نقطة دنيا ولا قاعدة للفصل عند التعادل. وقد قُرئ الملحق الخامس في الطبعة العربية (ص. 26) حيث العنوان المطبوع «نموذج الدراسة التقنية – الاقتصادية». المصطلحات الملاحظة: «التكلفة التقديرية للمشروع» في المادة 6، و«مبلغ الاستثمار» في شبكة الملحق (I)، و«التكلفة الإجمالية للمشروع» في المادة 17 من دفتر الشروط بالملحق (IV) — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية رقم 31 بتاريخ 28 أفريل 2026 · تم التحقق بتاريخ 23/10/2026
- الملفّ التأسيسي لقرض الاستثمار (وثيقة منشورة من البنك) — اشتراط «فاتورة أوّلية و/أو عقد شراء تجهيزات حديث (أقلّ من ثلاثة (03) أشهر)» لتبرير كلّ بند من هيكل الاستثمار، و«كشف كمّي وتقديري للأشغال» عند الحاجة، وخبرة من خبير معتمد لكلّ حصّة عينية، ورُزنامة الإنجاز المادي للمشروع، ومخطّط تمويل الاستثمار، وحصائل تقديرية على مدّة القرض — البنك الوطني الجزائري (BNA) · تم التحقق بتاريخ 22/10/2026
- حافظة المستثمر — الاستمارات المنشورة من الوكالة على موقعها، وهي منشورة بالفرنسية: قائمة السلع والخدمات المؤهّلة للمزايا، وقائمة السلع المكوّنة للحصص العينية، وطلب تعديل قائمة السلع والخدمات، وحالة تقدّم مشروع الاستثمار (نظام 22-18)، وطلب إعداد محضر معاينة الدخول في الاستغلال الكلّي أو الجزئي. تنبيه: تحمل الصفحة أيضاً فقرات من النظام القديم — عتبة خمسة ملايير دينار واختصاص المجلس الوطني للاستثمار، وإحالة على قرار وزاري مشترك لسنة 2008 — لا سند لها في أيّ نصّ ساري. فلا تُعتمد هذه الصفحة في المضمون، بل في وجود الاستمارات وعناوينها فقط — الوكالة الجزائرية لترقية الاستثمار (AAPI) · تم التحقق بتاريخ 23/10/2026
- المرسوم التنفيذي رقم 23-487 المؤرخ في 28 ديسمبر 2023 المحدِّد لشروط وكيفيات منح الامتياز القابل للتحويل إلى تنازل على العقار الاقتصادي — الملحق (I) «شبكة التقييم» في صيغته الأصلية (ص. 10 إلى 12): «النقطة الإجمالية: 1000» في السطر الأخير، لسبعة معايير. وقد استُبدل هذا الملحق بالمادة 5 من المرسوم التنفيذي 26-154 المؤرخ في 14 أفريل 2026، وشبكته تبلغ 1.500 نقطة: فالرقمان المتداولان يعودان إذن إلى صيغتين متعاقبتين للنصّ نفسه، لا إلى تناقض — الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية رقم 85 بتاريخ 30 ديسمبر 2023 · تم التحقق بتاريخ 23/10/2026
مقالات ذات صلة على ProfitPilot
