En résumé. L'associé non gérant d'une SARL algérienne dispose de plus de leviers qu'il ne le croit, et plusieurs ne dépendent d'aucun seuil de participation. L'article 585 lui ouvre, « à toute époque », la consultation et la copie des comptes, inventaires, rapports et procès-verbaux des trois derniers exercices, avec l'assistance d'un expert agréé — et le refus est une infraction pénale (art. 801-3°). Un quart du capital suffit à exiger la réunion d'une assemblée (art. 580) ; une seule part suffit à faire désigner un mandataire de justice pour la convoquer, et à demander au tribunal la révocation du gérant « pour cause légitime » (art. 579 al. 3). En contrepartie, un avertissement : l'associé qui participe effectivement à la gestion perd la protection de la responsabilité limitée en cas d'insuffisance d'actif (art. 578 al. 2).
L'essentiel en bref
Chapitre 01
Que pouvez-vous exiger de votre gérant, et à quel moment ?
L'article 585 du code de commerce est le texte le plus utile de tout le chapitre pour un associé non gérant, et c'est aussi le plus mal connu. Il ouvre trois droits, et les trois mots qui comptent sont « à toute époque ».
| Droit | Sur quoi | Quand | Texte |
|---|---|---|---|
| Copie conforme des statuts en vigueur | Statuts + liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice | À toute époque | Art. 585-1° |
| Consultation et copie des documents sociaux | Compte d'exploitation générale, compte de pertes et profits, inventaires, rapports soumis aux assemblées, procès-verbaux — trois derniers exercices | À toute époque, au siège | Art. 585-2° |
| Consultation avant assemblée | Texte des résolutions proposées, rapport de la gérance, rapport du commissaire aux comptes | Les 15 jours précédant toute assemblée | Art. 585-3° |
Quatre précisions du texte que les résumés omettent presque toujours, et dont chacune change la portée du droit :
- « À toute époque » — le droit ne se limite pas à la période précédant l'assemblée annuelle. Un associé peut se présenter au siège un mardi de mars et demander à voir les comptes.
- Trois exercices, pas seulement le dernier. C'est ce qui permet de voir une tendance plutôt qu'une photo.
- « Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie » — le texte le dit expressément. Un gérant qui autorise la lecture sur place mais refuse la copie ne respecte pas l'article.
- L'associé peut « se faire assister d'un expert agréé ». Vous n'êtes pas tenu de comprendre seul une liasse fiscale : vous pouvez venir accompagné d'un professionnel du chiffre.
Le refus n'est pas une simple faute civile : c'est une infraction. L'article 801-3° punit d'une amende de 20 000 à 200 000 DA les gérants qui n'auront pas, « à toute époque de l'année, mis à la disposition de tout associé, au siège social », les documents des trois derniers exercices. Le point 2° du même article vise le défaut de communication quinze jours avant l'assemblée. Ce sont deux amendes distinctes, pour deux manquements distincts.
En pratique observée, la demande écrite change tout. Une demande verbale ne laisse aucune trace ; une lettre remise contre décharge, ou envoyée en recommandé, datée et énumérant précisément les documents visés à l'article 585, fixe le point de départ du manquement. C'est la première pièce de tout dossier ultérieur — révocation, action en responsabilité, ou simplement rapport de force pour obtenir une réponse.
Chapitre 02
Le gérant ne convoque pas : comment forcer la tenue d'une assemblée ?
C'est la situation la plus courante des SARL bloquées : le gérant majoritaire n'a aucun intérêt à réunir les associés, et il ne les réunit pas. L'article 580 prévoit deux leviers, et il neutralise d'avance la clause qui voudrait les fermer.
La demande de réunion — un quart du capital
« Un ou plusieurs associés représentant au moins le 1/4 en capital social peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite. » Le seuil se calcule en capital et peut être atteint par plusieurs associés agissant ensemble. Les statuts ne peuvent pas le relever.
Le mandataire de justice — aucun seuil
« Tout associé peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. » Aucune condition de participation. C'est la voie de l'associé qui détient moins du quart, ou de celui dont la demande du point 1 est restée sans suite.
Notez la portée du second levier : le mandataire ne se contente pas de convoquer, il fixe l'ordre du jour. C'est décisif, parce qu'une assemblée convoquée par un gérant réticent sur un ordre du jour qu'il a lui-même rédigé ne traite jamais le point qui fâche.
Les règles de convocation que le gérant doit respecter
L'article 580 impose une convocation « 15 jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée portant indication de l'ordre du jour ». L'article 584 y ajoute la communication des comptes, du texte des résolutions et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes — et il précise que « toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée ».
L'arme de l'associé mal convoqué. Une assemblée tenue sans convocation régulière, ou sans communication préalable des documents, produit des délibérations annulables. Un associé qui reçoit une convocation tardive, ou sans les comptes annexés, a intérêt à le consigner par écrit avant l'assemblée plutôt qu'à s'en plaindre après. Le même manquement expose par ailleurs le gérant à l'amende de l'article 801-2°.
Deux points d'organisation complètent le dispositif. L'assemblée « est présidée par le gérant » et « toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal » (article 583). Réclamer copie du procès-verbal fait partie du droit de l'article 585-2° : les procès-verbaux des trois derniers exercices figurent expressément dans la liste.
Enfin, l'article 580 autorise les statuts à prévoir que « toutes les décisions ou certaines d'entre elles pourront être prises par consultations écrites des associés ». C'est une souplesse utile pour les décisions courantes, mais elle prive l'associé du débat oral : à vérifier dans vos statuts, et à mesurer avant d'accepter une telle clause.
Chapitre 03
Que vous permet réellement votre pourcentage de capital ?
Le principe est posé par l'article 581 : « chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède ». Une part, une voix — sans action à droit de vote multiple, sans plafonnement. Reste à savoir ce que votre pourcentage ouvre réellement.
| Votre part du capital | Ce que vous pouvez faire seul | Texte |
|---|---|---|
| Une seule part | Consulter les documents à toute époque ; demander en justice un mandataire pour convoquer ; demander la révocation judiciaire du gérant pour cause légitime ; demander la dissolution si le gérant n'a pas consulté après perte des 3/4 du capital | Art. 585, 580, 579 al. 3, 589 |
| Plus de 25 % | Tout ce qui précède + exiger la réunion d'une assemblée ; bloquer seul toute modification des statuts (minorité de blocage des 3/4) | Art. 580, 586 |
| Plus de 50 % | Tout ce qui précède + approuver les comptes, nommer et révoquer le gérant, décider des distributions | Art. 582, 576, 579 |
| 75 % et plus | Tout ce qui précède + modifier les statuts : capital, objet, siège, forme ; agréer un cessionnaire tiers | Art. 586, 571 |
La ligne la plus importante de ce tableau est la première. Un associé détenant une seule part dispose de quatre leviers qui ne dépendent d'aucun seuil : l'information permanente, la convocation par mandataire de justice, la révocation judiciaire pour cause légitime, et l'action en dissolution de l'article 589. Le droit algérien des SARL n'abandonne pas le minoritaire — il l'oriente vers le tribunal plutôt que vers l'assemblée.
La deuxième ligne est celle qu'on néglige au moment de la constitution. Franchir le quart du capital, c'est acquérir deux choses d'un coup : le droit d'exiger une assemblée, et la faculté de bloquer seul toute modification des statuts, puisque celle-ci requiert les trois quarts. Entre 24 % et 26 %, la différence de pouvoir est sans commune mesure avec la différence d'apport.
Deux protections que la majorité ne peut pas franchir. L'article 586 pose que « en aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale » : une augmentation de capital votée aux trois quarts ne vous oblige pas à souscrire, même si elle vous dilue. Et l'article 581 répute non écrite toute clause qui vous priverait du droit de participer aux décisions, de vous faire représenter par un autre associé ou par votre conjoint, ou qui vous imposerait de scinder votre vote.
Le carnet de l'associé de SARL
Dix fiches à remplir, pas à lire. Elles transforment les droits de ce guide en démarches datées, avec les modèles de courrier et les articles à viser.
- La lettre de demande de communication visant l'article 585, à remettre contre décharge
- La grille « ce que mon pourcentage me permet », seuil par seuil
- La checklist de lecture des trois derniers exercices, sans compétence comptable préalable
- Les six signaux d'alerte, avec le document où chacun se vérifie
- La séquence de sortie : refus d'agrément, délai de trois mois, expert, cession
Chapitre 04
Comment révoquer un gérant, et que se passe-t-il si vous êtes minoritaire ?
L'article 579 tient en trois alinéas et organise trois situations très différentes.
« Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à une réparation du préjudice subi.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. »
Si vous détenez la majorité du capital
La révocation est un droit, exercé en assemblée à plus de la moitié du capital. Aucune clause statutaire ne peut durcir cette majorité — ni unanimité, ni trois quarts : le texte les répute non écrites. Deux réflexes s'imposent néanmoins :
- Documenter le motif. Une révocation sans juste motif reste valable, mais elle ouvre droit à réparation. Le coût de la révocation se décide donc en amont, dans la qualité du dossier : manquements aux obligations comptables, dépassements de pouvoirs, comptes non approuvés, comptes courants débiteurs non régularisés.
- Publier immédiatement. Tant que la révocation n'est pas déposée au registre du commerce, l'ancien gérant conserve, envers les tiers de bonne foi, l'apparence du pouvoir que protège l'article 577. Une révocation votée mais non publiée est une révocation à moitié faite.
Si vous êtes minoritaire
L'alinéa 1 vous est fermé : par construction, un gérant majoritaire ne se révoque pas lui-même. C'est l'alinéa 3 qui vous ouvre la porte, et il ne pose aucun seuil de participation : la révocation judiciaire « pour cause légitime » est ouverte « à la demande de tout associé ».
Le code ne définit pas la cause légitime, et cette imprécision joue en votre faveur autant qu'en votre défaveur : elle s'apprécie souverainement. En pratique observée, les dossiers qui aboutissent s'appuient sur des manquements objectivables plutôt que sur un désaccord de stratégie — refus persistant de communiquer les documents de l'article 585, absence d'assemblée pendant plusieurs exercices, confusion des patrimoines, opérations conclues avec des sociétés du gérant.
Ce que la révocation ne règle pas. Révoquer un gérant met fin à ses pouvoirs ; cela ne répare aucun préjudice et ne récupère aucune somme. Ce sont deux actions distinctes : la révocation relève de l'article 579, la responsabilité de l'article 578. Elles se préparent avec les mêmes pièces mais ne se plaident pas ensemble, et l'une n'emporte pas l'autre.
Chapitre 05
Le gérant ne tient pas d'assemblée et ne communique rien : que dit la loi ?
Cette situation n'est pas un simple dysfonctionnement interne : elle constitue une série d'infractions pénales, et il est utile de savoir lesquelles avant d'écrire au gérant.
| Ce que le gérant n'a pas fait | Texte violé | Infraction et peine |
|---|---|---|
| Établir les comptes annuels et le rapport de gestion | Art. 584 | Art. 801-1° — amende de 20 000 à 200 000 DA |
| Communiquer les documents 15 jours avant l'assemblée | Art. 585-3° | Art. 801-2° — amende de 20 000 à 200 000 DA ; délibération annulable (art. 584) |
| Tenir les documents des 3 derniers exercices à disposition, toute l'année | Art. 585-2° | Art. 801-3° — amende de 20 000 à 200 000 DA |
| Réunir l'assemblée dans les 6 mois de la clôture | Art. 584 | Art. 802 — 1 à 3 mois d'emprisonnement et 20 000 à 200 000 DA, ou l'une des deux peines |
| Consulter les associés dans les 4 mois quand l'actif net passe sous le quart du capital | Art. 589 | Art. 803 — 1 à 3 mois et 20 000 à 100 000 DA, ou l'une des deux peines |
La bonne séquence est graduée, et chaque étape produit une pièce utile à la suivante.
Demander par écrit, en visant l'article
Une lettre recommandée énumérant les documents de l'article 585-2° et fixant un délai raisonnable. C'est la pièce qui transforme un silence en refus caractérisé.
Exiger l'assemblée si vous atteignez le quart du capital
Article 580, seul ou avec d'autres associés. La demande se formule par écrit, avec l'ordre du jour souhaité.
Saisir le tribunal pour faire désigner un mandataire
Ouvert à tout associé, sans seuil. Le mandataire convoque et fixe l'ordre du jour — c'est ce qui garantit que le point sensible sera effectivement inscrit.
Demander la révocation judiciaire, et le cas échéant réparation
Article 579 alinéa 3 pour la révocation, article 578 pour le préjudice. Les manquements documentés aux étapes 1 à 3 constituent le socle des deux actions.
Une précision utile sur les comptes. L'assemblée qui approuve les comptes le fait « dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice ». Passé ce délai, l'infraction de l'article 802 est constituée — mais l'obligation d'approuver ne disparaît pas pour autant. Un exercice non approuvé reste un exercice non approuvé, et l'accumulation de plusieurs exercices dans cette situation est, en pratique observée, l'un des signaux les plus fiables d'une société qui va mal.
Chapitre 06
Quels sont les signaux qui doivent alerter un associé non gérant ?
Six signaux, tous vérifiables avec les seuls documents auxquels l'article 585 vous donne accès. Aucun ne suppose de compétence comptable avancée ; le troisième est le seul qui demande un calcul.
Aucune assemblée depuis plus de six mois après la clôture
Infraction de l'article 802, et surtout : les comptes ne sont pas approuvés, donc la gestion n'est validée par personne. C'est le signal le plus simple et le plus révélateur.
Un compte courant d'associé débiteur qui grossit
La société avance de l'argent à un associé ou au gérant. Le code de commerce ne l'interdit pas en SARL, mais l'opération est requalifiable fiscalement en distribution, elle constitue un point de contrôle systématique du commissaire aux comptes, et elle peut caractériser l'abus des biens sociaux de l'article 800-4° si elle est contraire à l'intérêt social.
Un actif net qui approche le quart du capital
C'est le seuil de l'article 803 et, dit dans l'autre sens, la perte des trois quarts du capital de l'article 589. Franchi, il oblige le gérant à consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes, et à publier la décision. Un associé qui constate le franchissement et l'absence de consultation dispose d'un levier immédiat : « tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux ».
Des opérations avec des sociétés détenues par le gérant
Le chapitre SARL ne soumet pas ces conventions à autorisation préalable — contrairement à la société par actions (article 628). L'absence de procédure ne rend pas l'opération neutre pour autant : l'article 800-4° vise expressément l'usage des biens de la société « pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement ».
Un dividende distribué sans bénéfice réel
L'article 588 permet d'exiger la répétition des dividendes « ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis » auprès des associés qui les ont reçus — l'action se prescrivant par trois ans à compter de la mise en distribution. Côté gérant, la distribution de dividendes fictifs est une infraction pénale (article 800-2°).
Des factures sans les mentions de l'article 804
Signal faible en apparence, mais très parlant : l'absence de la dénomination suivie de « SARL », du capital social et de l'adresse du siège sur les documents destinés aux tiers indique une gestion documentaire relâchée. Elle est passible d'une amende de 2 000 à 50 000 DA.
Le commissaire aux comptes, quand il existe, est votre meilleur allié. Son rapport est communiqué aux associés avec les comptes (article 584), et il est établi par un professionnel indépendant du gérant. Une SARL franchit le seuil de désignation obligatoire dès qu'un critère de capital, de chiffre d'affaires ou d'effectif est dépassé — les montants exacts relèvent de textes distincts du code de commerce et sont traités dans notre guide de création de SARL. Si votre société est proche du seuil et n'a désigné personne, c'est en soi un point à porter à l'ordre du jour.
Chapitre 07
Comment engager la responsabilité du gérant — et quel risque prend l'associé qui gère ?
L'article 578 ouvre l'action, et il faut lire sa formulation avec attention parce qu'elle désigne deux demandeurs possibles et, plus loin, deux défendeurs possibles.
« Les gérants sont responsables conformément aux règles de droit commun, individuellement ou solidairement suivant le cas, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du présent code, soit des violations des statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion. »
Les trois fondements sont indépendants et cumulables. Pour un associé, les deux premiers sont de loin les plus faciles à établir : l'infraction au code se prouve par le manquement lui-même (assemblée non tenue, documents non communiqués), la violation des statuts par la comparaison entre la clause et l'acte. La faute de gestion, elle, n'est définie nulle part et suppose de démontrer qu'une décision était contraire à l'intérêt social — un débat autrement plus lourd.
Le cas de la faillite : l'article 578 alinéa 2
Si la faillite fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut mettre tout ou partie des dettes sociales à la charge des gérants, à la demande du syndic. Et l'alinéa 3 renverse la charge de la preuve : c'est au gérant de prouver qu'il a apporté « toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié ».
Le piège qui vise l'associé, et pas le gérant. Relisez l'alinéa 2 en entier : le tribunal peut décider que les dettes seront supportées « soit par les gérants, associés ou non, salariés ou non, soit par les associés, soit par certains des uns ou autres, avec ou sans solidarité, sous condition pour les associés qu'ils aient participé effectivement à la gestion de la société ».
Autrement dit, la responsabilité limitée aux apports — la raison même d'être de la SARL — cesse de protéger l'associé qui s'est mêlé de gérer. Signer des contrats sans mandat, négocier avec la banque, décider des embauches, donner des instructions au personnel : autant de faits qui, cumulés, caractérisent une participation effective à la gestion. Et le renversement de la charge de la preuve de l'alinéa 3 s'applique alors aussi bien à l'associé qu'au gérant.
La conséquence pratique est contre-intuitive et mérite d'être posée franchement : contrôler son gérant et gérer à sa place sont deux choses différentes, et la seconde coûte la protection de la responsabilité limitée. Exercer les droits de l'article 585, exiger une assemblée, voter, demander la révocation, agir en justice — tout cela est du contrôle, et n'expose à rien. Signer à la place du gérant, ou lui dicter ses actes, est de la gestion de fait.
Une dernière responsabilité vise l'associé souscripteur : l'article 574 rend « les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature ». Souscrire à une augmentation de capital par apport en nature engage donc l'associé sur la valeur retenue, pendant cinq ans.
Chapitre 08
Le contrôle a échoué : comment sortir d'une SARL ?
Quand le rapport de force est durablement défavorable et que le dialogue est rompu, la question devient celle de la sortie. Le droit algérien n'offre pas de droit de retrait général : il faut céder ses parts, et l'article 571 encadre cette cession.
Le principe : « les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins le trois-quarts du capital social ». Autrement dit, l'associé majoritaire peut refuser votre acheteur.
Mais l'article ne s'arrête pas là, et la suite est le mécanisme le plus utile de tout le chapitre pour un minoritaire bloqué : en cas de refus d'agrément, les associés disposent d'un délai de trois mois pour acquérir ou faire acquérir les parts, à un prix fixé par un expert agréé ; ce délai peut être prolongé une fois sans excéder six mois ; la société peut aussi réduire son capital pour racheter les parts ; et si rien n'est intervenu à l'expiration du délai, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Le refus d'agrément n'est donc pas un blocage : c'est le déclenchement d'un compte à rebours. Soit les associés rachètent au prix de l'expert, soit ils laissent passer le délai et vous cédez à qui vous vouliez. C'est le point que la plupart des associés minoritaires ignorent, et c'est celui qui change complètement une négociation.
Deux règles de forme complètent le dispositif. L'article 572 impose que « les cessions de parts sociales ne peuvent être constatées que par acte authentique » et qu'elles ne sont opposables à la société et aux tiers « qu'après leur signification à la société ou leur acceptation par elle dans un acte authentique ». Et l'article 570 pose un régime plus souple pour la famille : les parts sont librement transmissibles par succession et librement cessibles entre conjoints, ascendants et descendants — sauf clause d'agrément dans les statuts, laquelle ne peut être ni plus longue ni plus exigeante que le régime de l'article 571.
La cession et sa fiscalité sont traitées en détail dans notre guide consacré à la création d'une SARL et dans notre article sur les canaux de sortie de trésorerie ; ce chapitre se limite à ce qui intéresse un associé en conflit : la sortie est possible, elle est encadrée par un calendrier, et ce calendrier joue en votre faveur.
Avertissement. Ce guide présente le cadre légal applicable à la date de mise à jour indiquée, à titre d'information générale. Il ne constitue pas une consultation juridique et ne se substitue pas à l'examen d'une situation particulière par un professionnel habilité. Les articles cités sont ceux du livre V du code de commerce dans la version vérifiée à la date figurant au bloc sources. Les observations présentées comme relevant de la pratique sont issues de missions du cabinet et sont signalées comme telles ; elles ne constituent pas une règle de droit.
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Questions fréquentes
Oui, et le texte est explicite. L'article 585-2° donne à tout associé le droit, à toute époque et au siège social, de prendre connaissance du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procès-verbaux concernant les trois derniers exercices. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie, et l'associé peut se faire assister d'un expert agréé. Le refus du gérant est puni d'une amende de 20 000 à 200 000 DA (art. 801-3°).
Un quart du capital, seul ou à plusieurs : « un ou plusieurs associés représentant au moins le 1/4 en capital social peuvent demander la réunion d'une assemblée », et toute clause contraire est réputée non écrite (art. 580). En dessous de ce seuil, il reste une voie qui ne dépend d'aucun pourcentage : demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Pas par un vote — mais par le tribunal. L'article 579 alinéa 3 prévoit que « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». Aucun seuil de participation n'est exigé. Le code ne définit pas la cause légitime ; en pratique observée, les dossiers reposent sur des manquements objectivables — absence d'assemblée, refus de communication, confusion des patrimoines — plutôt que sur un désaccord de stratégie.
L'article 584 impose l'approbation dans les six mois de la clôture. Le manquement constitue l'infraction de l'article 802 : un à trois mois d'emprisonnement et 20 000 à 200 000 DA d'amende, ou l'une des deux peines. L'obligation ne disparaît pas pour autant, et un exercice non approuvé le reste. Par ailleurs, toute délibération prise sans communication préalable des documents aux associés « peut être annulée ».
En principe non : sa responsabilité est limitée à ses apports. Mais l'article 578 alinéa 2 pose une exception, et elle est large. En cas de faillite faisant apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut mettre les dettes sociales à la charge des associés « sous condition […] qu'ils aient participé effectivement à la gestion de la société ». Exercer ses droits d'associé — consulter, voter, exiger une assemblée, agir en justice — n'est pas gérer. Signer des contrats, négocier avec la banque ou donner des instructions au personnel sans mandat, oui.
Oui, la cession à un tiers requiert le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital (art. 571). Mais le refus déclenche un compte à rebours en votre faveur : les associés ont trois mois — prolongeables une fois sans excéder six — pour acquérir ou faire acquérir les parts au prix fixé par un expert agréé, ou la société peut réduire son capital pour les racheter. Si rien n'est intervenu à l'expiration du délai, vous pouvez réaliser la cession initialement prévue. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Oui. L'article 588 prévoit que « la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis peut être exigée des associés qui les ont reçus », l'action se prescrivant par trois ans à compter de la mise en distribution. Du côté du gérant, la répartition de dividendes fictifs en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux est une infraction pénale punie d'un à cinq ans d'emprisonnement (art. 800-2°).
Sources et références
- Ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce, livre V « Des sociétés commerciales » — articles 570 à 572 (cession de parts), 574, 578 à 589 (droits des associés, assemblées, responsabilité), 628 (conventions dans les sociétés par actions), 800 à 805 (infractions concernant les SARL) ; version consolidée du décret législatif n° 93-08 et de l'ordonnance n° 96-27 — Ministère du Commerce et de la Promotion des Exportations · Vérifié le 2026-08-19